李玄道曾侍奉李密为记室，李密失败，属官被王世充俘虏，害怕被杀，都通宵不眠。只有李玄道起居自如，说：“死生有命，不是担忧就能避免的！”众人都佩服他的见识度量。
60庚寅日，刘黑闼攻陷瀛州（今河北河间），杀死刺史卢士叡。观州人捉住刺史雷德备，献城投降（隋以东光县置观州，大业初废除。武德四年，以德州的弓高、胡苏、东光，冀州的阜陵、蓨、安陵、观津，设置观州）。
61辛卯日，萧铣的鄂州刺史雷长颖以鲁山（今河南鲁山）前来投降（隋平陈，以江夏郡设鄂州，治江南的江夏，大业初恢复为郡。萧铣大概在鲁山设州）。
62赵郡王李孝恭率领二千多艘战船东下，萧铣因江水正涨，毫无防备；李孝恭等攻克他的荆门、宜都二镇（萧铣在峡州夷道县设宜都镇），进军到夷陵（今湖北宜昌，夷陵县属峡州）。萧铣的将领文士弘率领几万精兵驻守清江（按《水经注》记载：清江就是佷山夷水，水色清澈，十丈深能看见沙底，蜀人见它清澈，所以叫清江。吴分汉南郡的巫县设立沙渠县，后周在该县设施州，清江郡，隋废除郡和州为清江县）。癸巳日，李孝恭击退文士弘，俘获三百多艘战船，杀死淹死的有上万人，追击到百里洲（从清江向东，过归州、峡州，然后到百里洲）。文士弘收兵再战，又被打败，逃入北江（百里洲在枝江县江中，江水到这里分流，从百里洲北向东流的，因此叫北江）。萧铣的江州总管盖彦举以五州前来投降（梁以汉夷道县设宜都郡、宜昌县，后周设江州，隋废除为巴山县，属清江郡，萧铣大概在此复设江州）。
63毛州刺史赵元恺（魏州馆陶县旧设毛州，隋大业初废除，窦建德复设，唐沿袭，领魏州的馆陶、武氏，博州的堂邑，贝州的临清、清水）性情严厉急躁，部下不能忍受。丁卯日，州民董灯明等人作乱，杀死赵元恺响应刘黑闼。
64盛彦师从徐圆朗处逃回。王薄趁机劝降青（今山东青州）、莱（今山东莱州）、密（今山东诸城）各州，都攻克了。
65萧铣罢兵务农时（见上卷武德三年），只留下几千名宿卫，听说唐军到来，文士弘失败，大为恐惧，仓促征兵，都在长江、五岭之外，道路遥远，不能迅速聚集，于是出动全部现有兵力抵抗。李孝恭将要攻击，李靖阻止说：“他们是挽救失败的军队，计策不是预先制定的，势必不能持久，不如暂且停泊在南岸（江陵南岸即马头岸），延缓一天，他们一定会分兵，有的留下抵抗我们，有的返回守卫，兵力分散势力薄弱，我们趁他们懈怠攻击，没有不胜的。现在如果逼迫他们，他们就会合力死战，楚兵勇猛，不容易抵挡。”李孝恭不听，留下李靖守营，自己率领精锐出战，果然战败逃走，逃往南岸。萧铣的部众丢弃战船抢掠军资，人人都背负沉重的物资，李靖见他们混乱，发兵奋力攻击，大败他们，乘胜直抵江陵，进入外城。又攻打水城，攻克了，俘获大量战船，李靖让李孝恭把它们全部散放在江中。将领们都说：“打败敌人缴获的物资，应当利用，为什么要丢弃资助敌人？”李靖说：“萧铣的地盘，南到岭南，东到洞庭湖（洞庭湖在岳州巴陵县）。我们孤军深入，如果攻城不下，援兵四面聚集，我们里外受敌，进退两难，即使有战船，又有什么用？现在丢弃战船，让它们堵塞长江顺流而下，援兵看见，一定认为江陵已被攻破，不敢轻易前进，往来侦察，拖延十天一个月，我们一定能攻克江陵。”萧铣的援兵见了战船，果然疑虑不进。他的交州总管丘和、长史高士廉、司马杜之松将要到江陵朝拜，听说萧铣失败，都到李孝恭处投降。
李孝恭领兵包围江陵，萧铣内外隔绝，向中书侍郎岑文本询问计策，岑文本劝萧铣投降。萧铣于是对部下说：“上天不保佑梁国，不能再支撑了。如果一定要等到力竭，百姓就会遭殃，怎么能因为我一个人让百姓陷入苦难呢！”乙巳日，萧铣用太牢在太庙祭祀，下令开城门投降（胡三省注：《高祖实录》记载：“癸巳日，赵郡王李孝恭和萧铣的将领文士弘在清江合口相遇，攻击他，俘获他的战船一千多艘，攻下宜昌、当阳、枝江、松滋四县。”《旧书·孝恭传》记载：“攻打他的水城，攻克了，所得的船散在江中。将领们都说：‘缴获贼船，应当利用，为什么要丢弃，难道是资助贼人吗？’孝恭说：‘不是这样。萧铣的地盘，南到岭外，东到洞庭。如果攻城不下，援兵又到，我们就内外受敌，进退不得，即使有船，又有什么用！现在萧铣沿江州镇，忽然看见船舰乱下，一定知道萧铣失败，不敢进兵，往来侦察，拖延十天