10 左翊卫蒲城人郭子和因罪徙榆林。逢郡中大饥，郭子和暗结十八名敢死士攻郡门，擒郡丞王才，数其不恤百姓罪斩之，开仓赈济。自称永乐王，改元丑平。尊父为太公，以弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。有二千多骑兵，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质巩固关系。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和固辞，改任屋利设。
11 汾阴（今山西万荣西南）人薛举侨居金城（今甘肃兰州，炀帝改兰州为金城郡），骁勇绝伦，家资巨万，交结豪杰，称雄西边，为金城府校尉。当时陇右盗起，金城令郝瑗募兵几千，派薛举统领讨伐。夏季，四月，癸未日，授甲时设酒飨士，薛举与其子薛仁果及同党十三人，在座中劫持郝瑗发兵（胡三省注：《唐高祖实录》作“仁杲”，《太宗实录》等作“仁果”，今从昭陵石马铭文），囚郡县官，开仓赈济。自称西秦霸王，改元秦兴。以薛仁果为齐公，少子薛仁越为晋公，招集群盗，掠官马。贼帅宗罗?率众归附，任为义兴公。将军皇甫绾领兵一万屯枹罕（今甘肃临夏，炀帝改河州为枹罕郡），薛举选二千精锐袭击，攻克枹罕。岷山羌酋钟利俗拥众二万归附，薛举兵势大振。改薛仁果为齐王，领东道行军元帅，薛仁越为晋王兼河州刺史（复以枹罕郡为河州），宗罗?为兴王副薛仁果；分兵略地，取西平（今青海乐都，炀帝改鄯州为西平郡）、浇河（今青海贵德，炀帝改廓州为浇河郡）二郡。不久尽有陇西之地，众达十三万。
12 李密以孟让为总管、齐郡公（胡三省注：《河洛记》作“孟达”，今从《隋书》），己丑夜，孟让率二千步骑入东都外郭，烧掠丰都市，黎明离去。于是东京居民全迁入宫城，台省府寺都住满。巩县长柴孝和、监察御史郑頲以城降李密，李密以柴孝和为护军，郑頲为右长史。
裴仁基每次破贼得军资全赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨恨；萧怀静又屡求裴仁基过失弹劾。仓城之战，裴仁基失期未到，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷（今河南巩义东南），固垒自守，又怕获罪。李密知其窘迫，派人劝降，以厚利引诱。贾务本之子贾闰甫在军中，劝裴仁基降李密，裴仁基：“萧御史怎么办？”贾闰甫：“萧君如栖树鸡，若不识机变，您一刀解决。”裴仁基同意，遣贾闰甫见李密请降。李密大喜，以贾闰甫为元帅府司兵参军兼直记室，令其回报，致书慰纳，裴仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，裴仁基知后杀萧怀静，率部以虎牢降李密。李密以裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基子裴行俨骁勇善战，也授上柱国、绛郡公。
李密得秦叔宝及东阿人程齩金，都用为骠骑。选军中最骁勇者八千人，分属四骠骑自卫，号内军，常说：“这八千人可当百万。”程齩金后改名程知节。罗士信、赵仁基都率众归李密，李密任为总管，各统所部。
癸巳日，李密遣裴仁基、孟让率二万多人袭回洛东仓，攻克；烧天津桥（胡三省注：炀帝仿河汉建桥，名天津），纵兵大掠。东都出兵攻击，裴仁基等败走，李密自率部众屯回洛仓。东都兵仍有二十多万，登城击柝，昼夜不解甲。李密攻偃师（今河南偃师）、金墉（今河南洛阳东北）都不克；乙未日，退回洛口（胡三省注：《略记》《杂记》月日错乱，今从《隋》《唐书》）。
东都城内缺粮，而布帛堆积如山，以至用绢为汲绳，燃布做饭。越王杨侗使人运回洛仓米入城，遣五千兵屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，设九营首尾相应防李密。
丁酉日，房献伯攻陷汝阴（今安徽阜阳，炀帝改颍州为汝阴郡），淮阳太守赵陁举郡降李密（胡三省注：《隋书》作“赵佗”，今从《蒲山公传》）。
己亥日，李密率三万部众再据回洛仓，大修营壕逼东都；段达等出兵七万抵御。辛丑日，战于仓北，隋兵败走。丁未日，李密命幕府移檄郡县，列炀帝十罪，写道：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”（祖君彦手笔）
越王杨侗遣太常丞元善达穿越贼区赴江都奏报：“李密有百万之众，围逼东都，据洛口仓，城内无食。若陛下速回，乌合之众必散；否则东都必陷。”因歔欷呜咽，炀帝为之动容。虞世基进言：“越王年少，被这伙人欺骗。若如所言，元善达怎能来到！”炀帝勃然大怒：“元善达这小人敢在朝廷侮辱我！”令他经贼区去东阳催运，元善达于是被群盗杀死。此后人人闭口，无人敢报贼情。
虞世基容貌沉稳，言多合意，特受炀帝宠爱，朝臣无人能比；亲党仗势卖官鬻狱，贿赂公行，门庭若市。因此朝野同恨。内史舍人封德彝依附虞世基，因他不熟悉吏务，密为谋划，宣行诏命，迎合炀帝心意，群臣表疏忤旨者都扣下不奏。审案用法苛严，论功行赏则克扣。因此虞世基宠日隆而隋政益坏，都是封德彝所为。