7 李密劝翟让：“如今东都空虚，兵不训练；越王年幼，留守诸官政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧无谋，依我看非将军对手。若将军用我计，天下可定。”于是派党羽裴叔方侦察东都虚实，留守官察觉，开始防备并驰表告江都。李密对翟让：“事势如此，不能不发。《兵法》说‘先则制人，后则受制于人’。如今百姓饥荒，洛口仓多存粮，距东都百里，将军若亲率大军轻装突袭，他们远不能救且无防备，取之易如拾物。等他们得知，我们已得仓，发粟赈贫，远近谁不归附！百万之众可一朝集结，养威蓄锐以逸待劳，纵他们来攻也有备。然后传檄四方，引贤豪献策，选骁勇授兵权，除隋社稷，布将军政令，岂不盛哉！”翟让：“这是英雄之略，非我能及；听您吩咐，我为后援。”庚寅日，李密、翟让率七千精兵出阳城北（今河南登封东南），越方山（今河南嵩县东北），自罗口（今河南巩义西南，胡三省注：罗水入洛处）袭兴洛仓，攻克；开仓任民取粮，老弱负粮，道路相连。
朝散大夫时德叡以尉氏（今河南尉氏）响应李密，前宿城令祖君彦从昌平（今北京昌平）来归。祖君彦是祖珽之子，博学强记，文辞敏捷，闻名天下，吏部侍郎薛道衡曾荐于隋文帝，文帝：“是歌唱杀斛律明月那人的儿子？我不用这种人！”炀帝即位，更忌其名，按常制选为东平书佐、检校宿城令。祖君彦自负有才，常郁郁思乱，李密久闻其名，得之大喜，待为上客，军中檄文全交给他。
越王杨侗派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率二万五千步骑讨李密。当时东都人都以为李密是饥贼盗米，乌合易破，争相应募，国子三馆学士及权贵亲戚都从军，器械整齐，衣饰鲜华，旌旗鼓乐盛壮。刘长恭等为前锋，令河南讨捕大使裴仁基等从汜水入袭其后，约十一日在仓城南会合（胡三省注：《蒲山公传》作二十一日，《河洛记》作十二日，按下文有庚子，当为十一日）。李密、翟让全知其计。东都兵先到，士卒未早餐，刘长恭等驱之渡洛水，阵于石子河西（今河南巩义东，胡三省注：洞水入洛处），南北十多里。李密、翟让选骁勇分十队，令四队伏横岭下待裴仁基，六队列于石子河东。刘长恭见李密兵少轻视。翟让先接战不利，李密率部下横冲，隋兵饥疲大败，刘长恭等解衣潜逃，奔回东都，士卒死十之五六。越王杨侗赦免刘长恭等，加以慰抚。李密、翟让尽收其辎重器甲，威名大振。
翟让于是推李密为主，上号魏公；庚子日，设坛即位，称元年（胡三省注：《壶关录》载李密因射箭中靶被推为主，其说鄙陋不取，《河洛记》改元永平，今从《蒲山公传》及《隋》《唐书》），大赦。文书下行称行军元帅府；魏府设三司、六卫，元帅府设长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公（胡三省注：《河洛记》载后封邓公，今从《蒲山公传》），也设长史以下官，员额为元帅府一半；以单雄信为左武侯大将军，徐世积为右武侯大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都归李密。李密全授官爵，令各统其众，设百营簿管理。道路降者如流，众达几十万（胡三省注：《略记》《杂记》月日错乱，今从《隋书》）。命护军田茂广筑洛口城，方四十里居住（胡三省注：《壶关录》作四十八里，今从《隋书》）。李密遣房彦藻领兵东略地，取安陆（今湖北安陆，炀帝改安州为安陆郡）、汝南（今河南汝南，炀帝改蔡州为汝南郡）、淮安（今河南泌阳，炀帝改显州为淮安郡）、济阳（今河南兰考东北），河南郡县多陷。
8 雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑乾镇（今山西山阴南，胡三省注：汉桑乾县地）。壬寅日，刘武周与突厥合兵击王智辩，杀之；陈孝意奔回雁门。三月，丁卯日，刘武周袭破楼烦郡（今山西静乐，炀帝改岚州为楼烦郡），进取汾阳宫，获隋宫人赂突厥始毕可汗；始毕以马回报，兵势更振，又攻陷定襄（今内蒙古和林格尔，炀帝改云州为定襄郡）。突厥立刘武周为定杨可汗（胡三省注：言将定杨州），送狼头纛（胡三省注：突厥以狼为图腾，建狼头纛示不忘本）。刘武周称帝，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫同县苑君璋为内史令。刘武周引兵围雁门，陈孝意全力拒守，乘隙出击多次破敌；后外无救援，遣密使赴江都都无回报。陈孝意誓必死，旦夕向诏敕库俯伏流涕，感动左右。围城百多天，粮尽，校尉张伦杀陈孝意投降。
9 梁师都攻取雕阴（今陕西绥德，炀帝改绥州为雕阴郡）、弘化（今甘肃庆阳，炀帝