宇文泰率军上陇（胡三省注：上指西进），留侄子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军令严明，秋毫无犯，百姓大喜。军队出木狭关（胡三省注：“狭”应为“峡”，《唐志》记载原州平高县西南有木峡关），雪深二尺，宇文泰倍道兼行，出其不意。侯莫陈悦听说后，退守略阳（胡三省注：晋武帝分天水置略阳郡，隋废郡为陇城县），留一万人守水洛。宇文泰到达，水洛立即投降。宇文泰派轻骑数百奔赴略阳，侯莫陈悦退守上邽，召李弼与他共同抵御宇文泰。李弼知侯莫陈悦必败，暗中派使者到宇文泰处，请求做内应。侯莫陈悦放弃州城，南保山险（胡三省注：秦州治上邽城），李弼对部下说：“侯莫陈公想回秦州，你们何不收拾行装！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨母，众人都信以为真，争相奔赴上邽。李弼先占据城门安抚部众，于是献城投降宇文泰，宇文泰当即任命李弼为秦州刺史。当天夜里，侯莫陈悦出兵准备交战，军队自行溃散。侯莫陈悦生性猜忌，战败后，不让身边的人靠近（胡三省注：近指亲近），与两个弟弟及儿子和谋杀贺拔岳的七八人弃军逃走（胡三省注：迸指突围），几天之内，徘徊不定，不知去向。身边的人劝他去灵州依附曹泥，侯莫陈悦听从，自己骑骡，令左右都步行跟随，想从山中前往灵州。宇文泰派原州都督宇文颖追击，侯莫陈悦望见追兵，吊死在野外。
宇文泰进入上邽，召薛憕为记室参军。没收侯莫陈悦的府库，财物堆积如山，宇文泰分文不取，全部赏给士兵；身边的人私自拿了一个银瓮回来，宇文泰知道后治罪，立即剖开银瓮赏赐将士。
侯莫陈悦的党羽豳州刺史孙定儿据州不降，有部众几万人，宇文泰派都督中山人刘亮袭击。孙定儿因大军离得远，不加防备；刘亮先在近城的高岭竖起一面大旗，自己带领二十名骑兵驰入城中。孙定儿正在设酒，突然见刘亮到来，惊愕不已，不知所措，刘亮挥兵斩杀孙定儿，遥指城外的大旗，命令两名骑兵：“出去召集大军！”城中人都畏惧屈服，没人敢动。
此前，前氐王杨绍先乘北魏战乱逃回武兴，重新称王（胡三省注：北魏捉住杨绍先见一百四十六卷天监五年）。凉州刺史李叔仁被百姓捉住，氐人、羌人、吐谷浑所在之处纷纷起兵，从南岐州到瓜州、鄯州，跨州据郡的不计其数。宇文泰令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州（胡三省注：拔也恶蚝从夏州迁镇南秦州，拔也是少数民族复姓），渭州刺史可朱浑道元镇守渭州（胡三省注：为可朱浑道元投奔高欢埋下伏笔，可朱浑是少数民族三字姓），卫将军赵贵代理秦州事务，征集豳州、泾州、东秦州、岐州四州的粮食供给军队。杨绍先畏惧，称藩送妻子儿女作为人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“明公占据关中险固之地，将士勇猛，土地肥沃。现在天子在洛阳，被群凶逼迫，若表明明公的诚意，分析时事利害，请求迁都关右，挟天子以令诸侯，奉王命讨伐叛乱，这是齐桓公、晋文公的功业，千载难逢的时机！”宇文泰认为说得对（胡三省注：于谨在战乱中辗转多年，如今遇到宇文氏，最终以功名显世，难道是所谓的知己，还是机遇自有定时？然而于谨侍奉广阳王元深时，所献计策不过是随机应变；如今侍奉宇文泰，却劝他迎天子成就帝王之业，大概是知道宇文泰的才能足以成事，所谓审时度势而后行动）。
丞相高欢听说宇文泰平定秦、陇，派使者用甜言蜜语和厚礼结交，宇文泰不接受，封存书信，派都督济北人张轨献给北魏主。斛斯椿问张轨：“高欢的谋反之心，路人皆知，人心所依靠的，只有西方，不知宇文氏与贺拔氏相比如何？”张轨说：“宇文公文能治国，武能平定叛乱。”斛斯椿说：“果真如你所说，实在可以依靠。”
北魏主命宇文泰派二千骑兵镇守东雍州（胡三省注：当时在华州郑县设置东雍州），助成声势，又命宇文泰逐步领兵东进。宇文泰以大都督武川人梁御为雍州刺史，派他率五千步兵骑兵先行。此前，丞相高欢派都督太安人韩轨率兵一万占据蒲反救援侯莫陈悦，雍州刺史贾显度用船迎接。梁御见贾显度，劝说他归顺宇文泰，贾显度立即出城迎接梁御，梁御进入占据长安。
北魏主任命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，允许他秉承皇帝旨意封官拜爵。宇文泰于是任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受替代，宇文泰派轻骑袭击擒获他（胡三省注：史言说宇文泰能奠定霸业的原因）。
侍中封隆之对丞相高欢说：“斛斯椿等人现在在京城，必定制造祸乱。”封隆之与仆射孙腾争夺娶北魏主的妹妹平原公主，公主嫁给封隆之，孙腾把这事泄露给斛斯椿，斛斯椿报告北魏主。封隆之畏惧，逃回乡里，高欢召封隆之到晋阳。恰逢孙腾带兵器入尚书省，擅自杀死御史，害怕获罪，也逃到高欢处。领军娄昭称病回晋