曹景宗和韦叡进军驻守邵阳洲，韦叡在曹景宗营前二十里处连夜挖掘长壕，树立鹿角（一种防御设施），截取洲地筑城，距离北魏城池一百多步。南梁太守冯道根，能骑马测量土地，计算马的步数来分配劳力，到天亮营垒就建成了。北魏中山王元英大惊，用手杖击地说：“这是什么神灵！”曹景宗等人的武器铠甲精良崭新，军容很盛，北魏人望见后丧失士气。曹景宗担心城中危急恐惧，招募军士言文达等人，（胡三省注：言，是姓氏。孔门弟子言偃是吴人，现在吴人还有言姓。）潜水而行，携带诏令入城，城中才知道有外援，勇气倍增。
杨大眼勇猛在军中第一，率领一万多骑兵前来交战，所向披靡。韦叡把战车连接成阵，杨大眼聚集骑兵包围，韦叡用二千强弩同时发射，箭穿铠甲，杀伤很多人。箭射穿杨大眼的右臂，杨大眼退走。第二天早上，元英亲自率领部众来交战，韦叡乘坐白木车，拿着白角如意指挥军队，一天交战几次，元英才退走。北魏军队又在夜里来攻城，飞箭像雨一样密集，韦叡的儿子韦黯请求下城躲避箭雨，韦叡不允许；军中惊慌，韦叡在城上厉声呵斥，才安定下来。（胡三省注：这是激烈的战斗。两军营垒相近，早晚交战，勇敢而不刚强的人不能持久，韦叡在这时，是难能可贵的。近年襄阳的守卫，让诸将连营前进，像韦叡的谋略，城还可以保全，不至于误国。唉，痛心啊！）放牧的人过淮水到北岸割草的，都被杨大眼掠夺；曹景宗招募一千多勇士，在杨大眼城南几里处筑垒，杨大眼来攻打，曹景宗击退了他。营垒建成，派别将赵草防守，有抢掠的人，都被赵草擒获，此后才得以放胆放牧。
梁武帝命令曹景宗等人预先装置高大的战船，让船和北魏的桥一样高，作为火攻的计划，命令曹景宗和韦叡各攻一座桥，韦叡攻南桥，曹景宗攻北桥。（胡三省注：北魏在邵阳洲两岸立桥，南桥连接元英的军队，北桥连接杨大眼的军队。）三月，淮水暴涨六七尺，（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》记载“四月癸未，曹景宗等打败魏军。”《魏帝纪》记载“四月戊戌，钟离大水，元英战败。”按《曹景宗传》说“三月，春水上涨，淮水暴涨。”梁、魏二史大概根据奏报到达的日期记载，现在依从《曹景宗传》。）韦叡派冯道根和庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等人（胡三省注：沈约说：晋武帝分扶风为秦国，中原战乱，百姓南流，寄居堂邑。堂邑本为县，前汉属临淮，后汉属广陵，晋又属临淮。惠帝永兴元年，以临淮淮陵立堂邑郡，安帝改堂邑为秦郡。《五代志》记载，扬州六合县，旧称尉氏，设置秦郡。）乘坐斗舰竞相出发，攻击北魏洲上的军队，将他们全部消灭。另外用小船装草，灌上油脂，随之焚烧桥梁，风助火势，浓烟和尘土遮天蔽日，敢死的士兵，拔掉栅栏砍断桥梁，水流又急，瞬间之间，桥梁栅栏都被毁坏。冯道根等人都亲自搏战，军人奋勇，呼喊声震动天地，没有一个不是以一当百，北魏军队大败。元英见桥断，脱身弃城逃跑，杨大眼也烧毁营垒离去。各营垒相继崩溃，都丢弃武器铠甲争相投水，死的有十多万人，被斩首的也有这么多。韦叡派人报告昌义之，昌义之又悲又喜，来不及答话，只叫道：“重生了，重生了！”各路军队追击到濊水（今安徽境内涣水）上，（胡三省注：魏收《志》记载，睢州谷阳郡连城县有濊水。按《水经注》，服虔说：谷水在沛国相县界。大概睢水经谷熟后分流，谷水的名称大概因地方而变，那么谷水就是泗水。魏收又说：睢州就是梁朝的潼州，治所在取虑城。又按《水经注》，睢水从谷熟向东流，经取虑城北，又向东经睢陵城北，又向东与潼水汇合。参考考证，那么濊水应当在沛、临淮二郡界。）元英单骑进入梁城，沿淮水一百多里，尸体相互枕藉，生擒五万人，（胡三省注：《考异》说：《韦叡传》记载“其余脱下铠甲叩首，请求成为囚奴的，还有几十万人。”按北魏军队总共只有几十万人，如《韦叡传》所说，似乎太过，现在依从《曹景宗传》。）收缴的物资粮食、器械堆积如山，牛马驴骡不可胜数。
昌义之感激曹景宗和韦叡，请二人聚会，设二十万钱，公开赌博。（胡三省注：樗蒲赌博，私下进行游戏。不在公庭设置，现在在徐州府衙公开赌博。博戏取财叫赌。）曹景宗掷得“雉”；韦叡慢慢掷得“卢”，立刻取一个子反过来，