冗从仆射胡子反等守梁山西垒，遇西南风急，臧质派将领尹周之攻西垒（因西南风急攻西垒，东垒的兵难逆风赴救）。胡子反刚渡东岸与王玄谟议事，闻知，驰回。偏将刘季之率水军殊死战，求救于王玄谟，王玄谟不派；大司马参军崔勋之坚决争执，才派崔勋之与积弩将军垣询之救援。到后，城已陷，崔勋之、垣询之都战死（垣询之是垣护之之弟）。胡子反等奔回东岸。臧质又派将领庞法起率数千兵趋南浦，想从后袭王玄谟，当时王玄谟派将领郑琨、武念戍南浦（其地即今天的大信港，俗称扁担河），游击将军垣护之率水军与战，破之（以上都是梁山交战事）。
朱修之断马鞍山道（《水经注》：檀溪水出襄阳西柳子山下，东为鸭湖，湖在马鞍山东北。按马鞍山今叫望楚山，晋刘弘所改名，高处有三磴），据险自守。鲁秀进攻，不克，屡被朱修之击败，就回江陵，朱修之引兵追击。有人劝朱修之速追，朱修之说：“鲁秀是骁将；兽穷则搏，不可逼。”（《兵法》有言：知彼知己，百战不殆。朱修之此战接近这一点）
王玄谟使垣护之向柳元景告急说：“西城不守，只剩东城万人。贼军数倍，强弱不敌，想退回姑孰，就您协力抵挡，再议进取。”柳元景不许，说：“贼势正盛，不可先退，我当卷甲赴援。”垣护之说：“贼谓南州有三万人，而将军麾下才十分之一，若往攻贼垒，则虚实暴露。王豫州必不能来，不如分兵援他。”柳元景说：“好！”于是留弱兵自守，派全部精兵助王玄谟，多张旗帜。梁山望之如数万人，都以为建康兵全到，众心才安。
臧质自请攻东城。谘议参军颜乐之劝刘义宣说：“臧质若再克东城，则大功全归他；应派麾下自己去。”刘义宣于是派刘谌之与臧质同进。甲寅日，刘义宣到梁山，屯兵西岸（刘义宣从鹊头到梁山西岸），臧质与刘谌之进攻东城。王玄谟督诸军大战，薛安都率突击骑兵先冲阵的东南，攻破，斩刘谌之首，刘季之、宗越又攻破西北，臧质等兵大败。垣护之烧江中船舰，烟焰盖水，延及西岸营垒几乎烧尽；诸军乘势进攻，刘义宣兵也溃。刘义宣单船逃走，闭门而哭（户指船户），荆州人随他的还有百多艘船。臧质想见刘义宣议事，而刘义宣已去，臧质不知所措，也逃，其众都降散。己未日，解除戒严。
9癸亥日，任命吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。
10六月丙寅日，北魏国主到阴山。
11臧质到寻阳，焚烧府舍，载妓妾西逃；使宠人何文敬领余兵在前，到西阳。西阳太守鲁方平骗何文敬说：“诏书只捕首恶，其余不问，不如逃。”何文敬弃众逃走。臧质先以妹夫羊冲为武昌郡（《晋起居注》：武帝太康元年改江夏为武昌郡。又按《晋志》，吴主权以鄂县置武昌郡；今寿昌军），前往投他；羊冲已被郡丞胡庇之所杀，臧质无处归，就逃到南湖（南湖今在寿昌军武昌县东八里），摘莲实吃。追兵到，用荷叶盖头，自沉水中，只出鼻子。戊辰日，军主郑俱儿望见，射他，中要害，兵刃乱下，肠胃缠水草，斩首送建康，子孙都处死，同诛其党羽乐安太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒（杜仲儒是杜骥之侄。杜骥元嘉中任青州刺史）。功臣柳元景等各有封赏。
丞相刘义宣逃到江夏，闻巴陵有军（巴陵的军大概是韦崧之兵；或说：湘州刺史刘遵考之兵），回江陵，兵几乎散尽，与左右十余人徒步走，脚痛不能前，租百姓的露车自载，沿路求食。到江陵城外，派人报竺超民，竺超民备仪仗兵众迎他。当时荆州带甲还有万余人，左右翟灵宝告诫刘义宣安抚将佐，说：“臧质违背指挥，导致失利。今整兵缮甲，再作后图。昔汉高祖百败，终成大业……”而刘义宣忘了翟灵宝的话，错说“项羽千败”，众都掩口偷笑。鲁秀、竺超民等还想收余兵再决一死战；而刘义宣昏沉沮丧，无复神气，入内不出，左右心腹渐渐叛离。鲁秀北逃（《考异》曰：《宋略》云：“鲁秀从襄阳败退，将到江陵，闻败北逃。”今从《宋书》），刘义宣不能自立，想随鲁秀去，就携儿子刘慆及爱妾五人，穿男装跟随。城内混乱，刀兵交加，刘义宣恐惧，坠马，就步行；竺超民送到城外，又给他马，自己回城守。刘义宣找鲁秀不得，左右都弃他，夜，又回南郡空廨（南郡太守廨舍，大概在江陵城外）；次日，竺超民收捕送刺奸（自汉以来，公府有刺奸掾）。刘义宣在狱门口，坐地叹说：“臧质老奴误我！”五妾不久被遣出，刘义宣号哭，对狱吏说：“平时不苦，今日分别才是苦。”鲁秀众散，不能去，回江陵，城上人射他，鲁秀投水死，割其首。
下诏右仆射刘延孙出使荆、江二州，甄别善恶，就地诛赏；且分割二州之地，议设新州。由此分荆、湘、江、豫之地置郢州。
当初，晋氏南迁，以扬州为京畿，谷帛都出此；以荆、江为重镇，甲兵都聚此；常使大将居守。三州户口，占江南一半，孝武帝恶其强大，故想分割。癸未日，