刘裕驻军在马头（今湖北公安西北，长江南岸，北对江陵江津戍），听说徐逵之死，非常愤怒；三月，壬午日（二十九日），率领各将领渡江。鲁轨、司马文思率领司马休之的四万军队，在陡峭的江岸列阵，士兵无法攀登。刘裕亲自披甲想登岸，将领们劝谏，不听，愤怒更甚。太尉主簿谢晦上前抱住刘裕，刘裕拔剑指着谢晦说：“我斩了你！”谢晦说：“天下可以没有我谢晦，不能没有您！”（胡三省注：这就是刘裕所说的谢晦很懂随机应变。）建武将军胡藩率领游兵在江津，刘裕叫胡藩登岸，胡藩面有犹豫之色。刘裕命令左右把他抓来，想斩他。胡藩回头说：“正要攻击贼军，不能听从命令！”于是用刀头挖岸，勉强能容纳脚趾，腾身而上；跟随他的人逐渐增多。登岸后，径直前进奋力作战。司马休之的军队不能抵挡，逐渐后退。（胡三省注：当胡藩刚登岸时，几十名精锐骑兵就可以制服他，司马休之的军队不动，所以胡藩能径直前进奋力作战，又因为人心一向畏惧刘裕，所以胡藩前进后就无法抵挡。）刘裕的军队趁机进攻，司马休之的军队大败，于是攻克江陵。司马休之、鲁宗之都向北逃走，鲁轨留守石城（今湖北钟祥）。刘裕命令阆中侯下邳人赵伦之、太尉参军沈林子进攻；派遣武陵内史王镇恶率水军追击司马休之等。
有几百名盗贼夜里袭击冶亭，京城震惊；刘钟讨伐平定了他们。
8后秦广平公姚弼向秦王姚兴诬陷姚宣，（胡三省注：去年姚宣入朝，极力说姚弼的罪状，姚弼怀恨而诬陷他。）姚宣的司马权丕到长安，姚兴责备他不能辅佐引导，将要杀他；权丕害怕，诬陷姚宣有罪来求自保。姚兴发怒，派遣使者到杏城（今陕西黄陵西南）逮捕姚宣入狱，命令姚弼率领三万人镇守秦州。尹昭说：“广平公与皇太子不和，现在在外地掌握强兵，陛下一旦去世，国家必定危险。‘小不忍，则乱大谋’，（胡三省注：《论语》记载孔子的话。）说的就是陛下。”姚兴不听。
9夏王刘勃勃进攻后秦杏城，攻克那里，擒获守将姚逵，活埋士兵二万人。后秦王姚兴前往北地（今陕西耀县），派遣广平公姚弼及辅国将军敛曼嵬前往新平（今陕西彬县），姚兴返回长安。
10河西王沮渠蒙逊进攻西秦的广武郡（今甘肃永登），攻克那里。西秦王乞伏炽磐派遣将军乞伏魋尼寅在浩亹（今甘肃永登西南）拦击沮渠蒙逊，沮渠蒙逊进击斩杀他；又派遣将军折斐等率领一万骑兵据守勒姐岭（今青海平安境，勒姐河发源地），（胡三省注：阚駰《十三州志》记载：金城安夷县东有勒姐河，与金城河汇合。勒姐岭大概是勒姐河发源的山。汉时，勒姐羌居住在这里，因此得名。）沮渠蒙逊进击擒获折斐。
11河西的饥胡在上党（今山西长治）聚集，推举胡人白亚栗斯为单于，改年号为建平。以司马顺宰为谋主，（胡三省注：司马顺宰起兵，见上卷义熙二年。）侵犯北魏河内（今河南沁阳）。夏季，四月，北魏主拓跋嗣命令公孙表等五名将领讨伐。
12青、冀二州刺史刘敬宣的参军司马道赐是晋朝宗室的远亲。听说太尉刘裕进攻司马休之，司马道赐与同府的辟闾道秀、身边的小将王猛子谋划杀死刘敬宣，占据广固（今山东青州西北）响应司马休之。乙卯日（初三），刘敬宣召见辟闾道秀，屏退他人谈话，身边的人都退出门外。王猛子犹豫着留在后面，拿刘敬宣的防身刀杀死刘敬宣。文武佐吏立即讨伐司马道赐等，都斩杀了他们。
13己卯日（二十七日），北魏主拓跋嗣向北巡视。
14西秦王乞伏炽磐的儿子乞伏元基从长安逃回来，（胡三省注：乞伏元基大概跟随乞伏炽磐入后秦朝见，于是留在长安。）乞伏炽磐任命他为尚书左仆射。
15五月，丁亥日（初五），北魏主拓跋嗣到大宁（今河北张家口）。
16赵伦之、沈林子在石城打败鲁轨，司马休之、鲁宗之救援不及，于是与鲁轨逃奔襄阳，鲁宗之的参军李应之闭门不接纳。甲午日（十二日），司马休之、鲁宗之、鲁轨及谯王司马文思、新蔡王司马道赐、（胡三省注：这是另一个司马道赐。新蔡王司马晃因武陵王司马曦的事被废，后来以司马道赐袭爵。）梁州刺史马敬、南阳太守鲁范都逃奔后秦。鲁宗之一向得民心，人们争相护送他们出境。王镇恶等追击，到边境后返回。（胡三省注：不敢穷追，怕出境后遇到埋伏。）
当初，司马休之等向后秦、北魏求救，后秦征虏将军姚成王及司马国璠领兵到南阳，北魏长孙嵩到河东（今山西夏县西北），听说司马休之等失败，都领兵返回。司马休之到长安，后秦王姚兴任命他为扬州刺史，让他侵扰襄阳。侍御史唐盛对姚兴说：“根据谶语，司马氏将重新得到河、洛。现在让司马休之在外地掌握兵权，如同把鱼放入深渊；不如用高官厚礼，把他