桓玄派使者加授益州刺史毛璩（璩，qu）为散骑常侍、左将军。毛璩扣留桓玄的使者，不接受他的任命。毛璩是毛宝的孙子。桓玄任命桓希为梁州刺史，分别命令各将领戍守三巴（胡三省注：三巴指巴郡、巴东、巴西。杜佑说：渝州古为巴国，称为三巴，因阆水、白水向东南流，曲折三次，像“巴”字）来防备他。毛璩向远近传布檄文，列举桓玄的罪状，派巴东太守柳约之、建平太守罗述、征虏司马甄季之（甄，zhēn）打败桓希等人，于是率领部众进军驻守白帝城。（胡三省注：史书记载刘裕还没起兵，毛璩已经仗义举兵讨伐桓玄）
刘裕跟随徐、兖二州刺史、安成王桓修入朝。桓玄对王谧说：“刘裕风度气质不凡，是人才中的杰出者。”每次游乐聚会，必定热情接待，赠送赏赐非常丰厚。桓玄的皇后刘氏，有智慧识见，对桓玄说：“刘裕有龙虎般的仪态步伐，目光不凡，恐怕最终不会屈居人下，不如早点除掉他。”桓玄说：“我正要平定中原，除了刘裕没有可以任用的人；等平定关、河，然后再另作商议。”
桓玄任命桓弘为青州刺史，镇守广陵；刁逵为豫州刺史，镇守历阳。桓弘是桓修的弟弟；刁逵是刁彝的儿子（胡三省注：刁彝见一百三卷晋简文帝咸安二年）。
刘裕与何无忌同船回到京口，秘密谋划复兴晋室。刘迈的弟弟刘毅住在京口，也和何无忌谋划讨伐桓玄。何无忌说：“桓氏强大，能图谋吗？”刘毅说：“天下自有强弱之分；如果行事失道，即使强大也会变弱，只担心找不到主持大事的人罢了（指举大事难以找到一个领头的人）。”何无忌说：“天下民间不是没有英雄。”刘毅说：“我所看到的只有刘下邳（胡三省注：刘裕先前兼任下邳太守，所以这样称呼他）。”何无忌笑而不答，回去后告诉刘裕，于是和刘毅定下计谋。
当初，太原人王元德和弟弟王仲德为苻氏起兵攻打后燕主慕容垂，没成功，前来投奔（胡三省注：王叡，字元德；王懿，字仲德；名字触犯晋宣、元二帝的名讳，所以用字行世。王仲德被后燕打败，渡过黄河依附段辽，从段辽那里前来投奔）。朝廷任命王元德为弘农太守。王仲德见桓玄称帝，对人说：“自古以来改朝换代确实不止一族，但现在起来的人恐怕不足以成就大事。”
平昌人孟昶（昶，g）为青州主簿，桓弘派孟昶到建康，桓玄见到他很喜欢，对刘迈说：“在寒门士人中得到一个尚书郎，你和他是同州里的人，难道认识吗？”（胡三省注：孟昶是平昌人，平昌郡属青州。刘迈是彭城沛人，彭城属徐州。大概二人都侨居京口，所以说同州里）刘迈一向和孟昶不和，回答说：“我在京口，没听说孟昶有特殊才能，只听说他们父子互相赠诗而已。”桓玄笑了笑就作罢。孟昶听说后怨恨他。回到京口后，刘裕对孟昶说：“民间应当有英雄起来，你听说过吗？”孟昶说：“现在的英雄有谁，正是你啊！”
于是刘裕、刘毅、何无忌、王元德、孟昶以及刘裕的弟弟刘道规、任城人魏咏之（胡三省注：任城县，前汉属东平国，后汉章帝元和元年分东平为任城国，而任城县属它；晋室南渡，撤销任城郡为任城县，属高平郡）、高平人檀凭之、琅邪人诸葛长民、河内太守陇西人辛扈兴、振威将军东莞人童厚之（东莞，guān），互相一起谋划起兵。刘道规为桓弘的中兵参军，刘裕派刘毅到江北和刘道规及孟昶会合，一起杀桓弘，占据广陵；诸葛长民为刁逵的参军，让诸葛长民杀刁逵，占据历阳；王元德、辛扈兴、童厚之在建康，让他们聚集部众攻打桓玄作为内应，约定日期同时发兵。
孟昶的妻子周氏富有财产，孟昶对她说：“刘迈在桓公面前诋毁我，让我一生不得志，我决心要作乱。你最好早点和我断绝关系，倘若我得到富贵，再接你回来不晚。”周氏说：“你父母还在，想建立非凡的功业，难道是妇人能劝谏的！事情如果不成，我就在奚官中奉养婆婆（胡三省注：《周礼注》说：古代因连坐，男女没入官府为奴，那些缺少才智的作为奚。现在的侍史、官婢，有的叫奚官女。这里说事情如果失败，没入为官婢，会在奚官中奉养婆婆。《晋志》记载，奚官令属少府。晋、宋年间儿媳称婆婆为“大家”，参考《南史·孝义·孙棘传》可知），绝没有离去的想法。”孟昶失望，过了很久才起身。周氏追上孟昶让他坐下，说：“看你的举动，不是会和妇人商量的人，不过是想要财物罢了。”于是指着怀里的孩子给他看：“这个孩子如果可以卖，我也不会吝惜。”于是拿出全部资产给孟昶。孟昶的弟弟孟顗（顗，yi）的妻子，是周氏的