11代王拓跋翳槐的弟弟拓跋什翼犍在后赵做人质，（胡三省注：做人质见九十四卷咸和四年。）拓跋翳槐病重，命令各部落首领立拓跋什翼犍为君。拓跋翳槐去世，各部落首领梁盖等因刚刚发生大丧事，（胡三省注：有大丧事称为大故。）拓跋什翼犍在远方，回来与否不确定；等他回来，恐怕会有变故，谋划另立君主。而拓跋翳槐的二弟拓跋屈，刚猛多诈，不如拓跋屈的弟弟拓跋孤仁厚，于是一起杀了拓跋屈而立拓跋孤。拓跋孤不同意，亲自到邺迎接拓跋什翼犍，请求自己留下做人质；后赵王石虎认为他有义气，把两人都遣送回去。十一月，拓跋什翼犍在繁畤（今山西浑源西南）以北即代王位，改年号为建国；把国家的一半分给拓跋孤。
当初，代王拓跋猗卢去世后，国家多有内乱，部落离散，（胡三省注：事情见八十九卷愍帝建兴四年。）拓跋氏逐渐衰落。到拓跋什翼犍即位，他雄勇有智略，能振兴祖业，国人都归附他；开始设置百官，分别掌管各种事务。任命代人燕凤为长史，许谦为郎中令。开始制定反逆、杀人、奸盗的法律，号令明确，政事清简，没有囚禁审讯、牵连逮捕的繁琐，百姓安定。于是东自濊貊（今朝鲜半岛北部），西到破落那（今乌兹别克斯坦费尔干纳盆地，胡三省注：《新唐书·西域传》说：宁远，本是拔汗那，或称泼汗，元魏时称为破落那，距离长安八千里，居住在西鞬城，在真珠河以北。），南到阴山（今内蒙古阴山），北至沙漠，都前来归附，拥有部众数十万人。（胡三省注：史书说代国重新强大。）
12十二月，段辽从密云山派使者向后赵请求投降；不久又后悔，再派使者向燕请求投降。
后赵王石虎派征东将军麻秋率领三万部众迎接，告诫麻秋说：“受降如同受敌，不可轻视！”因尚书左丞阳裕是段辽的旧臣，让他担任麻秋的司马。
燕王慕容皝亲自率领众将迎接段辽，段辽秘密和燕谋划颠覆后赵的军队。慕容皝派慕容恪在密云山埋伏七千精锐骑兵，在三藏口（今河北承德西北，胡三省注：《水经注》记载：安州东部有武列水，这条河由三条支流汇合而成。西源叫西藏水，向西南流，东藏水注入。东藏水发源于东溪，向西南流出山谷，与中藏水汇合；中藏水发源于中溪，向南流出山谷，向南注入东藏水。东藏水又向南向右注入西藏水。所以称这条河为三藏川。魏收《地形志》说：皇兴二年设置安州，统领密云等郡。隋撤销郡改为密云县，唐时为檀州治所。）大败麻秋，死亡的人占十分之六七。麻秋徒步逃脱，阳裕被燕擒获。
后赵将军范阳人鲜于亮失去马匹，步行爬山不能前进，于是停下，端正地坐着；燕兵包围他，呵斥他起身。鲜于亮说：“我是贵人，按道义不屈服于小人；你们能杀就赶快杀，不能就离开！”鲜于亮仪表堂堂，声音气势雄壮严厉，燕兵畏惧他，不敢杀，把情况报告慕容皝。慕容皝用马迎接他，和他交谈，非常高兴，任用为左常侍，把崔毖的女儿嫁给她。
慕容皝得到段辽的全部部众。用贵宾的礼节对待段辽，任命阳裕为郎中令。
后赵王石虎听说麻秋战败，发怒，削去他的官爵。
咸康五年（己亥，339年）
1春季，正月，辛丑（二十五日），大赦天下。
2三月，乙丑（疑误），广州刺史邓岳率兵攻打汉国的宁州，汉国的建宁太守孟彦抓住宁州刺史霍彪投降。（胡三省注：咸和八年，成汉夺取宁州，现在收复。成汉任命霍彪为宁州刺史，见上卷咸和九年。）
3征西将军庾亮想收复中原，上表推荐桓宣为都督沔北前锋诸军事、司州刺史，镇守襄阳（今湖北襄阳）；又上表推荐弟弟临川太守庾怿为监梁、雍二州诸军事、梁州刺史，镇守魏兴（今陕西安康）；（胡三省注：自从李矩以司州刺史的身份退屯并死于鲁阳后，司州就寄治在荆州境内；现在才把司州治所设在襄阳。周访兼任梁州刺史，治所设在襄阳；现在司州已设在襄阳，所以梁州治所设在魏兴。）西阳太守庾翼为南蛮校尉，兼任南郡太守，镇守江陵（今湖北江陵）；都授予符节。又请求解除自己的豫州刺史职务，授予征虏将军毛