太平兴国五年（980年）十月，李继筠卒，因子幼不得嗣，以其弟衙内都指挥李继捧嗣为留后。当夏州节度使李继捧上台后，情况有所变化。 [21-22]其时，夏州李氏政权内部因继承问题发生内讧，银州刺史李克远与弟克顺等率兵袭击夏州，被李继捧处死。 [135]太平兴国七年（982年）三月，李继捧从父、绥州刺史李克文上表宋廷，要求令继捧入朝，免生变乱。太宗即遣使诏命李克文权知夏州，以西京作坊使尹宪同知州事。 [136]李继捧被迫于五月举族进京，向宋朝献出夏州节度使所属“银、夏、绥、宥、静五州之地”，留居京师。 [137]但李继捧的族弟银州蕃落使李继迁不肯入京，伪称出葬乳母，率数十人，逃到了夏州东北三百里的地斤泽（今内蒙古伊克昭盟巴彦淖尔）集结武装，进行袭扰宋朝边境的活动。 [17] [109]
夏太祖李继迁
雍熙二年（985年）二月，李继迁用张浦计，使之诈降曹光实，约期在葭芦川受降，设伏歼之。至受降日，继迁亲迎，引曹光实中伏擒杀，并歼其从骑，袭取银州。 [138]李继迁占领银州后，部下推举继迁为定难节度西平王。 [139]李继迁乘胜进军，攻克会州（治所在今甘肃靖远）、三族砦（今陕西米脂西）。四月，李继迁军在浊轮川（今陕西神木北）和宋王侁率领的援军遭遇，继迁军大败，死伤五千余，部下将领、亲属或战死、被俘，或降宋。 [140]继迁残部不敢返回银州，径投夏州党项部落。又一次陷入困境后，李继迁与部下合谋与辽结盟，欲借契丹耶律氏的力量对付宋朝，以图恢复大业。当雍熙三年（辽统和四年，986年）二月，辽圣宗耶律隆绪授李继迁定难军节度使、都督夏州诸军事。继迁又请婚于辽，辽以宗室耶律襄之女封义成公主嫁给继迁。夏辽联盟成立。 [141]
雍熙四年（987年）二月，继迁攻夏州，败宋军于王庭镇，进围州城。 [142]又配合辽军，不断袭击宋西北边境。宋以屡次用兵失败，疑李继捧泄露朝中机密，出继捧为崇信军节度使；继徙陕西路威德军节度使。端拱元年（988年）五月，采用宰相赵普“以夷制夷”的策略，重新起用李继捧为定难军节度使及银、夏、绥、宥、静等州观察处置押蕃落使，赐姓名赵保忠，回镇夏州，令其招抚继迁。 [143]李继捧回到夏州，与李继迁通款，继迁则通过继捧与宋虚与周旋。淳化元年（990年）十月，继迁攻夏州，获胜，并向辽报捷，时辽与宋战于徐河失利，为促继迁进兵，乃于十二月，晋封继迁为夏国王。 [144]二年八月，遣使以收复银、绥二州告辽，上宋所颁敕命，并屯兵王庭镇，伺机再复夏州。九月，继迁被继捧夜袭，败逃途中，又遭族兵重创，于是又逃入地斤泽。 [145]
至道二年（996年），李继迁截夺宋军粮草四十万，又出大军包围灵武城。宋太宗大怒，派五路军击夏，皆败北。宋太宗崩后，宋真宗即位，为息事宁人，割让夏、绥、银、宥（陕西靖边）、静（陕西米脂）给李继迁，事实上承认了西夏的独立地位。 [21-22]宋真宗咸平五年（1002年），李继迁率诸部落攻陷宋朝重镇灵州，改名西平府，后又攻取西北重镇凉州，截断宋朝与西域的商道，截断西域向宋朝的入贡，同时禁止西域诸部向宋朝卖马，严重影响了宋朝的国防军力建设。与吐蕃会盟时，李继迁遭吐蕃人暗算，被劲弩射伤，后伤重而死，时年42岁。 [21-22]
兴庆立国
夏景宗李元昊
李德明继位后，倾力向河西走廊发展，南击吐蕃，西攻回鹘，大大拓展党项羌族的生存空间，李德明认为西平府地居四塞之地，不利于防守，不如怀远形势有利。1020年派遣大臣贺承珍督率役夫，北渡黄河建城，营造城阙宫殿及宗社籍田，定都于此，名为兴州。他对外仍向宋、辽称臣， [20] [23]对内则完全是帝王气派。并伺机向西发展。数年间，西攻吐蕃和回鹘，夺取西凉府、甘州、瓜州、沙州等地。 [18]其势力范围扩展至玉门关及整个河西走廊。
宋天圣十年（1032）李德明之子李元昊继夏国公位 [7]， [22]开始积极准备脱离宋。他首先弃李姓，自称嵬名氏。第二年以避父讳为名改宋明道年号为显道，并开始使用西夏自己的年号。 [24]在其后几年内他建宫殿，立文武班，规定官民服饰，定兵制，立军名，创造自己的民族文字（西夏文），并颁布秃发令。并派大军攻取吐蕃的瓜州、沙州、肃州三个