35 贺瓌听说晋王已经向西进军，（胡三省注：从行台村向大梁前进是从东到西。）也放弃营垒跟随其後。晋王徵发魏博三万平民随军，用来修建营栅，所到之处，营栅立刻建成。壬戌日，到达胡柳陂（今山东鄄城西北）。癸亥日早晨，侦察兵说梁军从後面赶来了。周德威说：敌人兼程赶来，没有停下来休息，我们的营栅已经坚固，守备充足，既然深入敌境，行动必须万无一失，不能轻举妄动。这里离大梁很近，梁军各自思念家乡，心怀愤怒，不用策略制服他们，恐怕难以如愿。大王应当按兵不战，我请求用骑兵骚扰他们，让他们不能休息，到傍晚营垒还没建立，柴草还没准备好，趁他们疲劳，可以一举消灭。（胡三省注：这是周德威打败王景仁的方法。如果晋王能采用，贺瓌必定不能支撑，梁的大势就去了，难道一定要等李嗣源夺取东平吗。）晋王说：以前在黄河边上遗憾没有见到敌人，现在敌人来了不进攻，还等什麽，你爲什麽胆怯！回头对李存审说：命令辎重先出发，我爲你殿後，打败敌人後离去！立刻率领亲军先出发。周德威没办法，率领幽州军队跟随，（胡三省注：晋王已经先出发，周德威如果不率兵跟随，就会被认爲犹豫不进，这的确是没办法。史书说出他的心意。）对儿子说：我死无葬身之地了。
贺瓌列阵而来，横亘几十里。晋王率领银枪都冲击敌阵，冲击杀戮，往返十几里。行营左厢马军都指挥使、郑州防御使王彦章的军队先败退，向西逃奔濮阳（今河南濮阳南）。（胡三省注：梁的骑兵先败退逃跑。）晋军的辎重在阵地西面，看见梁军的旗帜，惊慌溃散，冲入幽州军队的阵地，幽州军队也混乱起来，自相践踏，周德威不能控制，父子都战死。（胡三省注：阵列已经混乱，周德威虽然勇猛，也不过是匹夫之勇。）魏博节度副使王缄和辎重一起行动，也死了。
晋军不再有队伍编制。梁军从四面聚集，气势很盛。晋王占据高丘收集溃散的士兵，到中午，军队重新振作。（胡三省注：占据高丘，溃散的士兵看见旗帜听到鼓声就会聚集，所以军队重新振作。重新振作，是说军队已经溃败，又振奋起来。）陂中有土山，贺瓌率领军队占据它。晋王对将士说：今天夺得这座山的人取胜，我和你们一起夺取它。立刻率领骑兵率先登上，李从珂和银枪大将李建及率领步兵跟随，梁军纷纷下山，於是夺取了土山。（胡三省注：用兵的形势，占据高地俯视下方的取胜。晋军夺取土山後，贺瓌失去了地利。）
太阳将要西斜时，贺瓌在山的西面列阵，晋军看见後脸有惧色。各将领认爲各军没有全部集结，不如收兵回营，第二天早上再战。天平节度使、东南面招讨使阎宝说：王彦章的骑兵已经进入濮阳，（胡三省注：说王彦章率领的骑兵已经失败向西离去。）山下只有步兵，（胡三省注：山下指土山之下。这就是指贺瓌在山的西面列阵的军队。）傍晚时都有返回的念头，我们从高处冲下去进攻，一定能打败他们。现在大王深入敌境，偏师失利，如果又撤退，必定会被追击。各军没有集结的听说梁军再次取胜，必定不战自溃。凡是决定胜负判断敌情，只看形势，形势有利，就要果断不犹豫。大王的成败，在此一战；如果不尽力取胜，即使收拢剩余部众返回北方，河朔也不再归大王所有了。（胡三省注：说晋军大举进攻却失败撤退，梁军乘胜渡过黄河，那麽河朔必定望风归附梁。）昭义节度使李嗣昭说：敌人没有营垒，傍晚想返回，只用精锐骑兵骚扰他们，让他们不能吃晚饭，等他们撤退，追击可以打败他们。我们如果收兵回营，他们回去整顿部众再来，胜负就难以预知了。王建及身披铠甲横握长槊前进，说：敌人主将已经逃跑，（胡三省注：主将指王彦章。）大王的骑军一点没损失，现在进攻这些疲劳的敌人，如同摧枯拉朽。大王只需登山，看我爲大王打败敌人。晋王惊讶地说：不是你们说，我几乎犯了错误。李嗣昭、王建及率领骑兵大喊着冲入敌阵，（胡三省注：呼，呼喊的意思。）各军跟随其後，梁军大败。元城（今河北大名东）令吴琼，贵乡（今河北大名东北）令胡装，各自率领一万平民，在山下拖着柴草扬起尘土，擂鼓呐喊来助阵。梁军自相践踏，丢弃的铠甲堆积如山，死亡的将近三万人。胡装是胡证的曾孙。（胡三省注：胡证在唐代，先後侍奉宪宗、穆宗，地位显赫，家中富有钱财。）这天，两军损失的士兵各有三分之二，都不能振奋起来。（胡三省注：这就是所说的两败俱伤。）
晋王回到营中，听说周德威父子战死，哭得很悲痛，说：失去我的良将，是我的罪过。任命周德威的儿子幽州中军兵马使周光辅爲岚州（今山西岚县北）刺史。（胡三省注：晋王後悔不听周德威的话，导致他战死，所以归罪自己并提拔他的儿子。）
李嗣源和李从珂失散，看见晋军溃败，不知道晋王在哪里，有人说：大王已经向北渡过黄河了。李嗣源於是乘着冰向北渡过黄河，准备前往相州（今河南安阳）。（胡三省注：想要从相州返回邢州（今河北邢台）。）这天，李从珂跟随晋王夺取土山，（胡三省注：指夺取土山。）晚上作战都有功劳。甲子日，晋