27癸巳（十八日），周主返回长安。甲午（十九日），又下诏，因齐人包围晋州，再次率领各军攻打。丙申（二十一日），释放齐的投降者让他们回去。（胡三省注：让他们回去，使齐军知道周军将再次到来而害怕，也来坚定晋州守卫者的决心。）丁酉（二十二日），周主从长安出发；（胡三省注：返回长安仅三天，又出兵，表明前次退回，是想让齐军在攻打平阳时疲惫然后夺取。）壬寅（二十七日），渡过黄河，和各军会合。十二月，丁未（初三），周主到达高显（今山西闻喜附近），派齐王率领部下先前往平阳。戊申（初四），周主到达平阳。庚戌（初六），各军全部集结，共八万人，逐渐推进，逼近城池列阵，东西长二十多里。
在此之前，齐人担心周军突然到来，在城南挖壕沟，从乔山（在今山西临汾西）连接到汾水；齐主出动大军，在壕沟北列阵，周主命令齐王宇文宪骑马前去观察。宇文宪回报说：“容易对付，请打败他们再吃饭。”（胡三省注：《左传》：齐、晋在鞌交战。齐侯说：“我姑且消灭这些人然后再吃早饭。”）周主高兴，说：“像你说的，我没有忧虑了！”周主骑着平常的御马，带几个人巡视阵地，所到之处就呼喊主帅姓名慰问勉励他们。将士们高兴被知道姓名，都想奋勇作战。将要交战，有关官员请求换马。周主说：“朕独自骑良马，想去哪里！”周主想逼近齐军，被壕沟阻碍而停止，从早上到申时，相持不下。
齐主对高阿那肱说：“作战对吗？不作战对吗？”高阿那肱说：“我军虽然多，能作战的不过十万人，病伤和绕城打柴做饭的又占三分之一。过去攻打玉壁，援军一来就退。（胡三省注：攻打玉壁，事见一百五十九卷梁武帝中大同元年。）现在的将士，难道胜过神武时吗！（胡三省注：高欢谥号神武皇帝。）不如不战，退守高梁桥（在今山西临汾东北）。”安吐根说：“一小撮敌人，在马上就能刺取，扔到汾水中罢了！”（胡三省注：一撮，说数量少。）齐主犹豫不决。各位宦官说：“他也是天子，我也是天子。他还能远道而来，我们为什么要守壕沟示弱！”齐主说：“这话对。”于是填平壕沟向南推进。周主大喜，率领各军攻打。
军队刚交锋，齐主和冯淑妃一起骑马观战。东面军队稍稍后退，淑妃害怕地说：“军队败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“大家走！大家走！”齐主立即和淑妃逃往高梁桥。开府仪同三司奚长劝谏说：“半进半退，是作战的常情。现在军队完整，没有损失，陛下放弃这里去哪里！马一动，人心就会混乱，不能再振作。希望赶快返回安抚他们！”武卫张常山从后面赶到，（胡三省注：武卫，属左、右武卫将军。）也说：“军队很快就会收拢，非常完整。包围城池的军队也没动。陛下应该返回。不信臣的话，请求带宦官去查看。”齐主将要听从。穆提婆拉着齐主的胳膊说：“这话难以相信。”齐主于是和淑妃向北逃走。齐军大败，死一万多人，军资器械，在几百里间，堆积如山。（胡三省注：齐人丢弃的，都被稽胡取得，后来周人因此讨伐稽胡。）只有安德王高延宗全军返回。（胡三省注：高延宗在混乱中能保持军队整齐，是难得的人才。可惜大厦将要倒塌，不是一根木头能支撑的。）
齐主到洪洞，淑妃正用粉镜打扮，（胡三省注：施粉化妆，对着镜子自我欣赏。）后面传来混乱声，呼喊贼兵到了，于是又逃走。在此之前，齐主因淑妃有功劳，将要立她为左皇后，派宦官到晋阳取皇后的服饰仪仗褘翟等。（胡三省注：《五代志》：梁的制度：皇后拜庙，穿袿?大衣，大概是嫁服，黑上衣黑下装；亲蚕就绿上衣浅黄下装。齐的制度：皇后助祭、朝会穿褘衣，祭祀阴社、朝见命妇穿褕狄，小宴穿阙狄，亲蚕穿鞠衣，礼见皇帝穿展衣，宴居穿绿衣。六服都有蔽膝，织成绶带。周的制度：皇后翟衣六种：祭祀郊禖、朝享，就穿翬衣，白色，五色；祭祀阴社、朝见命妇，就穿衣，青色，五色；祭祀各种小祀、接受献玺，就穿鷩衣，赤色；采桑，就穿鸨衣，黄色；跟随皇帝见宾客、听女教，就穿鵫衣，白色；宴饮命妇、回娘家，就穿衣，黑色。隋的制度：皇后褘衣，深青色，织成，有翬翟的形状，白色五色十二等。）到这时，在中途遇到，齐主为此拉住马缰绳，让淑妃穿上，然后离开。（胡三省注：史书记载齐军失败，都因为冯小怜以妇人身份从军，是国家的灾祸。齐主失败后，还宠爱他所宠爱的人来加速灭亡。）
28辛亥（初七），周主进入平阳。梁士彦见周主，握着周主的胡须哭泣说：“臣差点见不到陛下！”周主也为他流泪。（胡三省注：史书记述后周君臣之间的情感。）
周主因将士疲惫，想领兵返回。梁士彦拉住马缰绳劝谏说：“现在齐军逃散，人心动摇，趁他们恐惧攻打，必定能攻克。”周主听从了他，握着他的