31己未（十五日），周主到达晋阳。（胡三省注：《考异》说：《周书武帝纪》：“丁巳，大军驻扎并州。”又说：“己未，军队驻扎并州。”大概丁巳前军到达，己未皇帝才到。）庚申（十六日），齐主进入邺城。周军包围晋阳，像黑云一样从四面合拢。（胡三省注：周的军装和旗帜都是黑色，且士兵多，所以像黑云。）安德王高延宗命令莫多娄敬显、韩骨胡在城南抵抗，和阿干子、段畅在城东抵抗，自己率领部众在城北抵抗齐王宇文宪。高延宗向来肥胖，前看像仰面，后看像俯身，人们常常嘲笑他。到这时，挥舞长矛往来督战，矫健敏捷如飞，所向无敌。和阿干子、段畅率领一千骑兵投奔周军。周主攻打东门，黄昏时分，进入城中，进军焚烧佛寺。高延宗、莫多娄敬显从城门进入，夹击周军，周军大乱，争抢城门，相互踩踏，堵塞道路不能前进。齐人从后面砍刺，死二千多人。周主身边的人几乎都死光了，自己逃脱无路。承御上士张寿拉住马首，（胡三省注：承御上士，大概是侍卫左右的官员。）贺拔伏恩用鞭子抽打马的后部，（胡三省注：《考异》说：《北齐书安德王延宗传》作“佛恩”。现在依从《周》、《齐帝纪》。）艰难地逃出。齐人奋力追击，差点击中他。城东道路狭窄曲折，贺拔伏恩和投降的皮子信引导，才得以幸免，当时已四更天。（胡三省注：夜分五更。四更，丁夜。）高延宗认为周主被乱兵杀死，派人在尸体堆中寻找长胡须的人，没有找到。当时齐人取胜后，进入坊市饮酒，都醉倒睡去，高延宗不能再整顿军队。
周主逃出城，非常饥饿，想逃走，众将也多劝他返回。宇文忻激昂地进言说：“陛下自从攻克晋州，乘胜到这里。现在伪主奔逃，关东震动，自古以来用兵，没有像这样的盛况。昨天破城，将士轻敌，稍有不利，有什么值得挂怀！大丈夫应当死中求生，败中取胜。现在破竹之势已成，为什么放弃离开！”齐王宇文宪、柱国王谊也认为离开必定不能幸免，段畅等又极力说城内空虚。周主于是停马，鸣角收兵，不久士气又振作起来。（胡三省注：散兵又聚集，于是低落的气势又振奋起来。）辛酉（十七日），天亮，又攻打东门，攻克了它。高延宗战力耗尽，逃到城北，周人擒获了他。周主下马握住他的手，高延宗推辞说：“死人的手，怎么敢靠近至尊！”周主说：“两国天子，没有怨恨，只是为百姓而来。（胡三省注：说为救百姓而来。）最终不会伤害你，不要害怕。”让他重新穿上衣帽并以礼相待。（胡三省注：《五代志》：帽从天子到士人都戴，大概是常服。但也有白纱、乌纱的不同，又有丝织品、黑纱等制作的。）唐邕等都向周投降。只有莫多娄敬显逃奔邺城，齐主任命他为司徒。
高延宗刚称帝时，派使者给瀛州（治所在今河北河间）刺史任城王高湝送书信，说：“至尊出逃，宗庙事大，众公劝说逼迫，暂且主持号令。事情平定后，最终归还给叔父。”高湝说：“我是人臣，怎么能接受这样的书信！”抓住使者送到邺城。
32壬戌（十八日），周主大赦天下，废除齐的制度。收纳礼遇文武之士。
起初，周派伊娄谦访问齐，（胡三省注：周派伊娄谦访问齐，事见去年二月，这里不应该有“邺”字，大概是“初”字的错误。）他的参军高遵把情况告诉了齐，说周将要讨伐齐，派伊娄谦来观察破绽。齐人把他拘留在晋阳。周主攻克晋阳后，召见伊娄谦，慰问他。抓住高遵交给伊娄谦，任凭他报复。伊娄谦叩首，请求赦免他，周主说：“你可以召集众人唾他的脸，让他知道惭愧。”伊娄谦说：“以高遵的罪行，不是唾脸就能责备的。”周主认为他说得对，就不再提这件事。伊娄谦对待高遵还像当初一样。
史臣司马光说：奖赏有功的人，惩罚有罪的人，这是君主的职责。高遵奉命出使外国，泄露重大机密，这是叛臣；周高祖不亲自处死他，却把他交给伊娄谦，让他报复私怨，这违背了政治和刑法的原则！孔子说，用恩德来回报怨恨，那用什么来回报恩德呢？作为伊娄谦，应当推辞不接受，把高遵交给有关部门，来正典刑。却请求赦免他来成就自己的私名，好是好，但不符合公义。
33齐主下令设立重赏来招募战士，却最终不拿出财物。广宁王高孝珩请求“派任城王高湝率领幽州道的军队进入土门，（胡三省注：按《新唐志》：井陉故关，一名土门关。）扬言奔赴并州，独孤永业率领洛州道的军队进入潼关，扬言奔赴长安，（胡三省注：北魏从平城迁都洛阳，设置司州；孝武帝西入关中，东魏迁都邺城，以邺城为司州，以洛阳为洛州。）臣请求率领京畿的军队出滏口（今河北邯郸西南），击鼓进军迎战。（胡三省注：滏口，滏水的出口。《山海经》：滏水出神麇之山。《图经》：泉源喷涌像开水一样。）敌人听说南北有军队，自然会逃散。”又请求拿出宫女和珍宝赏赐将士。齐主不高兴。斛律孝卿请求齐主亲自慰劳将士，为他撰写