31 己亥日，任命特进领国子祭酒周弘正为尚书右仆射。
32 齐国子祭酒张雕，以经术教授齐主任侍读，齐主很重视他。张雕和宠臣胡人何洪珍勾结，穆提婆、韩长鸾等厌恶他。何洪珍推荐张雕为侍中，加开府仪同三司，奏报度支事（后齐六尚书，度支是其一，统辖度支、仓部、左户、右户、金部、库部六曹。凡度支事务，张雕奏报），深受齐主信任，常称“博士”。张雕自认为出身微贱，位至大臣，想立功报恩，议论时直言不讳，削减宫廷不必要的开支，约束身边骄纵的大臣，多次讥讽宠臣，在宫中劝谏，齐主也很倚重他。张雕于是以澄清天下为己任，意气风发，权贵宠臣都侧目而视（暗中谋划陷害）。
尚书左丞封孝琰是封隆之弟弟的儿子（封隆之是高氏起兵时的佐命大臣），与侍中崔季舒，都受祖珽厚待。封孝琰曾对祖珽说：“公是衣冠宰相，不同于别人。”亲信听说，很怨恨。恰逢齐主将到晋阳，崔季舒与张雕商议，认为：“寿阳被围，大军出战抵御，信使往来，需受调度。且路上小人可能惊慌，以为皇上去并州是怕南寇。若不劝谏，恐人心动摇。”于是和随从的文官联名进谏。当时权贵赵彦深、唐邕、段孝言等意见不一，崔季舒和他们争论，未决。韩长鸾立刻对帝说：“汉官联名署名，声称劝谏去并州，其实未必不想谋反，应诛杀。”辛丑日，齐主召集已署名的人到含章殿，在殿庭斩崔季舒、张雕、封孝琰及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵，家属都迁到北方，妇女配给奚官，幼男施宫刑，财产没收入官。癸卯日，齐主前往晋阳。
33 吴明彻攻打寿阳，筑堰堵住肥水灌城（按《水经注》，肥水过寿阳城入淮。但引流入城，纵横城中，吴明彻筑堰灌城，地势便利）。城中很多人得肿泄病，死的人十有六七。齐行台右仆射琅邪人皮景和等救寿阳（“琅邪”下疑脱“王”字），因尉破胡刚败，怯懦不敢前进，屯在淮口（淮口大概是颍口。皮景和的军队从颍上出兵到淮屯驻，因此叫淮口）。敕使多次催促，才渡淮，兵众几十万，离寿阳三十里，驻军不进。诸将都怕，说：“坚城未破，大军在近，怎么办？”吴明彻说：“兵贵神速，他们却扎营不进，自挫锋芒，我知他们不敢战，很明显。”乙巳日，亲自披甲，四面猛攻，一鼓作气攻克，生擒王琳、王贵显、卢潜及扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李騊駼送往建康。皮景和北逃，缴获他所有的骆驼马匹辎重。
王琳体态文雅，喜怒不形于色；记忆力强心思敏捷，军府属吏上千，都能叫出姓名；刑罚不滥，轻财爱士，得将士心；虽然失地流亡在邺，齐人都敬重他的忠义。被擒后，旧部下很多在吴明彻军中，见他都叹息流泪，不敢仰视，争相为他求情送财物。吴明彻怕他生变，派使者追到寿阳东二十里杀死，哭声如雷。有一老人用酒肉来祭，痛哭尽哀，收集他的血离去。农夫野老，无论认识与否，听说都流泪。
齐穆提婆、韩长鸾闻寿阳陷落，仍玩握槊不停，说：“本是他们的东西，任他们取去（南、北交战，寿阳本属江南，所以这么说。史书说齐的君臣以玩乐排遣忧虑）。”齐主听说，很担忧，穆提婆等说：“即使国家全失黄河以南，还能做一个龟兹国。更可怜人生如寄，应及时行乐，愁有什么用！”身边宠臣附和，齐主立刻大喜，酣饮歌舞，还派人在黎阳临河筑城戍守（怕陈军来，真想依河自保）。
丁未日，齐派兵一万到颍口，樊毅击退他们。辛亥日，派兵援苍陵，又被打败（《地形志》记载：扬州淮南郡寿春县，古楚有苍陵城。《水经注》记载：淮水东流与颍口会合，东南经苍陵北，又东北流经寿春县故城西）。齐主因皮景和全军而回，赏赐他，任尚书令。
丙辰日，下诏以寿阳复为豫州（恢复宋、齐旧制），以黄城为司州。任命吴明彻为都督豫·合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，派谒者萧淳风到寿阳册命（陈依梁制，谒者仆射俸禄一千石）。在城南设坛，二十万士兵排列旗鼓戈甲。吴明彻登坛拜受，礼成而退，将士引以为荣。皇上设酒，举杯对徐陵说：“赏你知人。”徐陵离席说：“决策出于圣心，不是我的功劳。”任命黄法氍为征西大将军、合州刺史。
戊午日，湛陀攻克齐昌城。十一月，甲戌日，淮阴城投降（《五代志》记载：江都郡山阳县有淮阴郡）。庚辰日，威虏将军刘桃枝攻克朐山城（陈制度：威虏将军第八品，俸禄六百石。此刘桃枝是陈将，不是齐的刘桃枝。《五代志》记载：东海郡有朐山县）。辛巳日，樊毅攻克济阴城（《五代志》记载：钟离郡化明县，旧称睢陵，设济阴郡）。己丑日，鲁广达攻打齐南徐州，攻克；任命鲁广达为北徐州刺史，镇守其地（《考异》说：《陈书·帝纪》及《广达传》都称北徐州。按《北齐书·祖珽传》记载：“祖珽保全北徐州城未陷落。”大概南人称京口为南徐州，所以称此为北徐州，其实是北齐的南徐州。按此