11侯景派侯子鉴率领八千水军，自己率领一万步兵，攻打广陵，三天攻克，捉住祖皓，捆起来射箭，箭射满全身，然后车裂示众；城中无论老少都被埋在地下，驱马射箭杀死（《考异》说：《太清纪》记载“城中几百人”，《典略》说“死了八千人”，现在依从《南史》）。任命侯子鉴为南兖州刺史，镇守广陵（胡三省注：广陵人已被歼灭，侯子鉴镇守的只是空城）。侯景返回建康。
12丙戌日，梁朝任命安陆王萧大春为东扬州刺史，撤销吴州（胡三省注：侯景设置吴州见上卷上年）。
13乙巳日，梁朝任命尚书仆射王克为左仆射。
14庚寅日，东魏任命尚书令高隆之为太保。
15宣城内史杨白华进占安吴（今安徽泾县一带，胡三省注：孙吴设立安吴县，属宣城郡；隋代并入泾县），侯景派于子悦率领部众攻打，不能攻克。
16东魏行台辛术领兵入侵，包围阳平（今山东莘县，胡三省注：此处阳平为东魏领地内的阳平郡），不能攻克。
17侯景娶梁简文帝的女儿溧阳公主，非常宠爱她。三月，甲申日，侯景请简文帝到乐游苑（今江苏南京玄武湖南）参加禊宴（胡三省注：禊宴，借祓禊仪式举办宴会），设帐饮酒三天。简文帝回宫，侯景与公主同坐御床，面南并坐，文武群臣列坐陪宴。
18庚申日，东魏晋升丞相高洋为齐王。
19临川内史始兴人王（胡三省注：王，即“毅”字，后人传抄时“立”变成“彑”）攻打庄铁，鄱阳王萧范派部将巴西侯萧瑱救援，王等战败而死。
20鄱阳王世子萧嗣与任约在三章交战，任约败逃；萧嗣于是移镇三章，称安乐栅（胡三省注：去年鄱阳王萧范西上，派世子萧嗣守安乐栅，现在移栅到三章，也用安乐命名）。
21夏季，四月，庚辰日初一，湘东王萧绎任命上甲侯萧韶为长沙王（胡三省注：上甲侯萧韶逃奔江陵，见上卷上年。按《梁书》，长沙王萧懿的儿子萧渊业继位；去世后，儿子萧孝俨继位；又去世，儿子萧眘继位。萧眘是萧懿的曾孙，当时在建康。湘东王让萧韶继承，封为长沙王，不符合礼制）。
22丙午日，侯景请简文帝到西州，简文帝乘坐素辇，侍卫四百多人，侯景的几千铁甲兵在左右护卫（胡三省注：浴铁，指铁甲坚固光滑，像用水洗过）。简文帝听到音乐，凄然落泪，命侯景跳舞；侯景也请简文帝跳舞。酒尽席散，简文帝抱侯景在床上说：“我想念丞相。”侯景说：“陛下如果不想念臣，臣怎能到这地步！”到夜里才结束。
当时江南连年旱灾蝗灾，江州、扬州尤其严重，百姓流亡，一起进入山谷、江湖，采草根、树叶、菱角、芡实（胡三省注：《说文》称鸡头，《方言》南楚称鸡头，北燕称?，青、徐、淮、泗之间称芡）为食，各处都被采光，死者遍野。富贵人家没有食物，都饿得面黄肌瘦，穿着绫罗绸缎，怀揣珍珠宝玉，俯伏在床帷中，等待死亡。千里无烟，人迹罕见，白骨堆积如丘。
侯景生性残酷，在石头城设立大碓，有犯法的就捣死。常告诫众将：“攻破营栅城池，要杀尽敌人，让天下知道我的威名。”所以众将每次获胜，专以焚烧抢掠为事，杀人如草芥，以此取乐。因此百姓即使死，也始终不归附他（胡三省注：史书说侯景将要失败）。又禁止人们私下交谈，违者牵连外族（胡三省注：男子称舅家为外家，妇女称父母家为外家。外族，指外家的族人）。担任将领的，都称行台，来投降的，都称开府，受亲信重用的叫左右厢公，勇力过人的叫库直都督（胡三省注：《南史·侯景传》作“库眞部督”，是错误的）。
23西魏封皇子元儒为燕王，元公为吴王。