31冬季，十一月，西魏丞相宇文泰跟随西魏文帝在岐阳（今陕西岐山南）狩猎（《五代志》记载：扶风雍县有岐阳宫）。
32东魏大将军高澄派大都督高岳救援彭城，想以金门郡公潘乐为副（《五代志》记载：河南郡宜阳县有东魏所置金门郡，因金门山名郡）。陈元康说：“潘乐不善于随机应变，不如慕容绍宗；况且这是先王的命令（胡三省注：高欢让高澄用慕容绍宗对抗侯景，见上卷上年）。您只要对他真心相待，侯景不足为忧。”当时慕容绍宗在外地，高澄想召见他，怕他受惊反叛；陈元康说：“慕容绍宗知道我特别受您优待，最近派人来送金；我想安定他的心，接受了金并厚回书信，保证不会有变故（胡三省注：说保证慕容绍宗必定不会有二心）。”乙酉日，任命慕容绍宗为东南道行台，与高岳、潘乐同行。起初，侯景听说韩轨来，说“啃猪肠的小子能有什么作为！”听说高岳来，说：“兵精人平庸。”众将没有不被他轻视的。等到听说慕容绍宗来，拍着马鞍有惧色，说：“谁教鲜卑小子派慕容绍宗来！如果这样，高王一定没死吧？”
高澄以廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞，出发前，问他政务的关键、应引以为戒的事，让他记录一两条。杜弼请求口头陈述，说：“天下大事，莫过于赏罚。赏一人让天下人欢喜，罚一人让天下人畏惧，若这两件事不出差错，自然尽善尽美。”高澄非常高兴，说：“话虽不多，道理却很重要。”
慕容绍宗率领十万部众占据橐驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明乘他远道而来袭击，萧渊明不听，第二天，又劝出战，也不听；羊侃于是率领自己的部众出屯堰上（胡三省注：羊侃知道萧渊明必败，所以出屯堰上，想保全自己的部众撤退。若以行军纪律而言，安营扎寨，都应听从元帅命令，哪有擅自移屯的道理！）。
丙午日，慕容绍宗到城下，率领一万步兵骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营（魏收《志》记载：梁朝设置潼州，武定七年，改叫睢州，治取虑城，统领淮阳、谷阳、睢南、南济阴、临潼郡。《五代志》记载：下邳郡夏丘县，东魏设置临潼郡，梁朝设置潼州），箭下如雨。萧渊明喝醉，不能起身，命令众将救援，都不敢出。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说（胡三省注：魏收《志》记载：景明年间，在涡阳城设置谯郡，孝昌年间沦陷，统领南谯、汴、龙亢、蕲城、下蔡、临涣、蒙郡。《五代志》记载：谯郡山桑县，后魏设置涡州涡阳郡，东魏改叫谯州）：“我们领兵而来（将，率领），本来为了什么，现在遇敌却不战吗？”赵伯超不能回答。胡贵孙独自率领部下与东魏交战，斩首二百级。赵伯超拥兵几千不敢救援，对部下说：“敌军这么强，出战必败，不如全军早归。”部下都说“好！”于是逃还。
起初，侯景常告诫梁人：“追击败军不过二里。”慕容绍宗将要交战，因梁人轻捷强悍，怕自己的部众不能抵挡，一一召集将士说：“我会假装败退，引诱吴地小子前进，你们攻击他们的背后。”东魏兵实际败逃，梁人不用侯景的话，乘胜深入。东魏将士信了慕容绍宗的话，争相掩击，梁兵大败，贞阳侯萧渊明及胡贵孙、赵伯超等都被东魏俘虏，士兵伤亡几万人。羊侃列阵缓慢退回。
梁武帝正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有要事上奏，梁武帝受惊（胡三省注：不是时候上奏，所以受惊），立即起身乘辇，到文德殿阁。朱异说：“寒山战败。”（胡三省注：韩山，即寒山）梁武帝听说，恍惚要从床上摔下来。张僧胤扶他坐下，于是叹息说：“我难道要重蹈晋朝的覆辙吗！”（胡三省注：指被夷狄夺取政权。史书记载梁武帝危亡将至，心神不宁）
郭凤退保潼州，慕容绍宗进军包围。十二月，甲子日初一，郭凤弃城逃走。
东魏派军司杜弼作檄文送达梁朝，说：“皇家传承天命，光辉配天，只有吴、越之地，独阻教化。君主有止戈之心，宰相少动兵之意（胡三省注：元首，指东魏孝静帝。），于是释放南冠囚徒（胡三省注：《左传》：楚伐郑，郑人抵御楚军，俘虏郧公钟仪献给晋，晋人囚禁在军府。晋侯到军府视察，见钟仪，问：“戴南冠而被囚禁的是谁？”官吏回答：“郑人所献的楚囚。”晋侯下令释放他回国，促成晋、楚讲和），表明和好之意（胡三省注：大同三年，梁朝开始与东魏通和。好，友好）。虽然良谋远虑，从我开始，停战息民，他们获利。侯景这小子，自生猜忌，远托关、陇，依附奸伪，对叛逆君主定君臣之分，对伪相结兄弟之亲（胡三省注：指侯景先投降西魏），难道说没有恩情，终究难养，不久改变心意，自寻战乱。罪恶满盈，无处容身（胡三省注：指侯景不被西魏容纳），以金陵为逃亡之地，江南为流寓之所，甜言蜜语，卑躬屈膝，进献谄媚之辞以求容身（胡三省注：说进献甜言蜜语给梁朝，作为容身之计），虚伪之说，可想而知。而伪朝上下，幸灾