元颢与陈庆之乘虚从铚城（今安徽宿州西南）进军攻克荥城（胡三省注：《水经注》记载，是春秋时的沙随之地。杜预《注》认为就是梁国宁陵县北的沙阳亭，俗称堂城，“荥”与“堂”字相近，推测就是此地而字形有误），于是到达梁国；北魏丘大千拥有七万部众，分筑九座城抵御。陈庆之发起进攻，从清晨到申时，攻克三座营垒，丘大千请求投降。元颢登上祭坛焚烧祭品，在睢阳（今河南商丘南）城南即皇帝位，改元孝基（胡三省注：《考异》说：《魏帝纪》记载，去年十月萧衍以元颢为魏主，年号孝基，入据铚城。《元颢传》记载，“永安二年四月在梁国城南登坛焚烧祭品，年号孝基。”现在依从《元颢传》）。济阴王元晖业率领二万羽林兵驻守考城（胡三省注：前汉梁国设有甾县，后汉章帝改名为考城，属陈留郡，晋代废除，宋代属济阳郡。《五代志》记载：梁郡考城县，后魏称考阳，设置北梁郡，隋代恢复为考城县，属宋州），陈庆之攻下考城，擒获元晖业（胡三省注：《考异》说：《魏书·帝纪》记载攻克考城在辛丑日之后，现在依从《梁帝纪》）。
11辛丑日，北魏上党王元天穆及尔朱兆在济南（今山东济南）打败邢杲，邢杲投降，被押送到洛阳斩首。尔朱兆，是尔朱荣的侄子。
12五月丁巳日，北魏任命东南道大都督杨昱镇守荥阳（今河南荥阳），尚书仆射尔朱世隆镇守虎牢（今河南荥阳汜水镇），侍中尔朱世承镇守崿岅（今河南偃师东南）。乙丑日，北魏内外戒严。
戊辰日，北海王元颢攻克梁国。元颢任命陈庆之为卫将军、徐州刺史，领兵西进（胡三省注：领兵西进，直指洛阳）。杨昱拥有七万部众，占据荥阳，陈庆之攻打荥阳，没有攻克，元颢派人劝说杨昱投降，杨昱不听。元天穆与骠骑将军尔朱吐没儿率领大军前后相继赶到，梁朝士兵都很害怕，陈庆之解下马鞍喂马，对将士们说：“我到这里以来，屠城略地，实在不算少；你们杀人父兄、掠人子女，也数不清了；元天穆的部众，都是我们的仇敌。我们只有七千兵力，敌军有三十多万，今天的情况，只有拼死作战才能活命。敌军骑兵多，不能和他们打野战，应当趁他们还没全部到达，赶紧攻下荥阳城据守。各位不要犹豫，否则就会被屠杀剁成肉酱。”于是击鼓进军，命令士兵登城，将士们随即相继像蚂蚁一样攀城而入，癸酉日，攻下荥阳，捉住杨昱（胡三省注：杨昱轻视陈庆之兵少，没料到会遭到猛烈进攻，所以城被攻陷。《左传》说：“敌人无论大小，都不可轻视。”又说：“不防备意外，就不可以出兵。”）。众将三百多人跪在元颢帐前请求说：“陛下渡江三千里，没费一箭之地，昨天荥阳城下一天就死伤五百多人，希望杀了杨昱来解心头之恨！”元颢说：“我在江东时听梁主说，当初起兵攻下都城，袁昂在吴郡不投降，梁主常常称赞他的忠节（胡三省注：事见一百四十四卷齐和帝中兴元年）。杨昱是忠臣，怎么能杀他！除此之外任凭你们处置。”于是斩杀杨昱部下的三十七名将领，都挖出心脏吃掉。不久元天穆等人领兵围城，陈庆之率领三千骑兵背城苦战，大败敌军，元天穆、尔朱吐没儿都逃走。陈庆之进军攻打虎牢，尔朱世隆弃城逃走，擒获北魏东中郎将辛纂（胡三省注：北魏东中郎府在虎牢）。
北魏孝庄帝将要出逃躲避元颢，不知道去哪里，有人劝他去长安，中书舍人高道穆说：“关中荒凉残破，怎么能再去！元颢的部众不多，乘虚深入，是因为将领不得其人，所以才能到这一步。陛下如果亲率禁卫军，高价招募勇士重加奖赏，背城一战，我们竭尽死力，一定能打败元颢的孤军。如果担心胜负难料，那么陛下不如渡过黄河，征召大将军元天穆、大丞相尔朱荣各自领兵前来会合，形成犄角之势进军讨伐（胡三省注：“犄角”，前面后文都作“掎角”），一个月之间，必定能成功，这是万全之策。”孝庄帝听从了他的建议。甲戌日，孝庄帝向北行进，夜里到达河内郡（治今河南沁阳）北边（胡三省注：孝庄帝从洛阳向北到河内，应当夜里到达郡城南，不应该到郡城北，恐怕有误），命令高道穆在烛光下写了几十张诏书，布告远近，于是四方才知道孝庄帝的所在。乙亥日，孝庄帝进入河内城。
临淮王元彧、安丰王元延明，率领百官，封存府库，准备法驾迎接元颢（胡三省注：《考异》说：《元彧传》没有依附元颢的事，但《梁书·陈庆之传》、《北齐书·宋游道传》有记载，大概是魏史为元彧避讳）。丙子日，元颢进入洛阳宫，改元建武，大赦天下。任命陈庆之为侍中、车骑大将军，增加食邑一万户。杨椿在洛阳