8甲戌日，北魏薛和打败刘龙驹，平定他的全部党羽，上表设置东夏州。（胡三省注：东夏州领偏城、朔方、定阳、上郡。唐的延州，就是魏的东夏州。）
9五月丙辰日，北魏禁止天文学。
10梁朝任命国子祭酒张充为尚书左仆射。张充是张绪的儿子。
11马仙琕包围朐山，张稷暂时驻扎在六里监督粮运，梁武帝多次发兵援助。秋季，北魏卢昶上表请求增兵六千，米十万石，北魏宣武帝给了他四千兵。冬季十一月己亥日，北魏宣武帝下诏扬州刺史李崇等人在寿阳练兵，以分散朐山的兵势。卢昶本是儒生，不熟悉军事。朐山城中粮食柴草都用尽，傅文骥献城投降；十二月庚辰日，卢昶率兵先逃，各路军队相继溃散，恰逢大雪，军士冻死以及冻掉手脚的有三分之二，马仙琕追击，大败敌军。二百里之间，僵尸相连，北魏士兵逃脱的只有十分之一二，收缴的粮食牲畜器械，不可胜数。（胡三省注：《考异》说：《魏帝纪》记载卢昶失败在十一月。现在依从《梁帝纪》。《梁纪》记载“斩杀十多万人”，按卢昶上表说：“这路军队九千人，贼众四万人，请求增兵六千，”北魏宣武帝给了他四千。怎么会有十多万人！大概是梁史夸大其词。）卢昶单骑逃走，丢弃了他的符节、仪仗全部；到郯城，借赵遐的符节来显示军威。北魏宣武帝命令黄门侍郎甄琛骑快马去逮捕卢昶，追究他失败的情况，卢昶和赵遐都被免官。只有萧宝寅全军返回。
卢昶在朐山时，御史中尉游肇对北魏宣武帝说：“朐山很小，地处海滨，低洼潮湿难以居住，对我们不重要，对贼寇却有利。对贼寇有利，所以必定拼死争夺；对我们不重要，所以是不得已而战；以不得已的军队攻击必死的军队，恐怕拖延时间，耗费很大。假如得到朐山，只会导致相互争夺，最终难以守住，这就是所谓的无用之地。（胡三省注：《左传》记载吴将要讨伐齐，伍子胥劝谏说：“在齐得志，如同得到石田，没有用处。”）听说贼寇多次用宿豫请求交换朐山，如果一定这样，用这块无用之地，换回我们原来的疆土，兵役暂时解除，得到的好处很大。”北魏宣武帝将要听从，恰逢卢昶失败，升任游肇为侍中。游肇是游明根的儿子。（胡三省注：游明根侍奉北魏太武及孝文，以年老而被重视。）
马仙琕作为将领，能和士卒同甘共苦，所穿的不过是布帛，所住的地方没有帷幕床屏，饮食和最下等的仆役相同。在边境时，常常单身潜入敌境，侦察了解壁垒村落的险要之处，作战多能取胜，士卒也乐意为他所用。
12北魏任命甄琛为河南尹，甄琛上表说：“国家在代都时，苦于盗贼很多，世祖发愤，大量设置主司、里宰，都用下代的令长以及五等散男中有谋略的人担任。（胡三省注：五等散男，指爵位为五等男而担任散官的人。《魏书》说：魏公、侯、伯、子、男，有开国，有散，凡散各降开国一品。不是因为担任散官而称为散男。）又多设置吏士作为他们的助手，加以尊崇重视，才得以禁止。现在迁都以来，天下范围更广，四方来聚会，事情超过代都，五方之人杂居，寇盗公然行事，里正职位轻事务杂，多是才能低下的人，人心苟且，不能督察。请求选取武官八品将军以下有才干品行端正能办事的，（胡三省注：贞济，指坚贞而能办事。）以本官的俸禄担任里尉的职务，高的领六部尉，中等的领经途尉，下等的领里正。（胡三省注：北魏官员既给俸禄，又给抚恤亲属的俸禄，所以称为俸恤。北魏分洛阳城中为六部，设置六部尉。因张平子《东京赋》“经途九轨”，设置经途尉。经途，是城中的大路。）其余地方各设置里正。不然，请求稍微提高里尉的品级，选取下品中应升迁的人担任，监督责罚有具体人员，京城可以清静。”（胡三省注：自汉以来，京师称为辇毂下。）下诏说：“里正可以升到勋品，（胡三省注：勋品，勋官的第一品。）经途尉从九品，六部尉正九品，（胡三省注：洛阳六部尉在东汉时就设置了，曹操担任洛阳北部尉，就是证明。）从各职中选取，不一定是武人。”甄琛又奏请用羽林作为巡逻军，在各坊巷巡察盗贼，于是洛阳城清静，后来常沿用这一做法。
13这一年，梁朝境内有二十三州，（胡三省注：此据《五代史志》。按萧子显《齐志》，齐有扬、南徐、豫、兖、南兖、北徐、青、冀、江、广、交、越、荆、巴、郢、司、雍、梁、秦、益、宁、湘、南豫二十三州。当时已废除巴州，应当以王茂所立的宛州补足。）三百五十郡，一千零二十二县。此后州名逐渐增多，废置离合，不可胜记。北魏也是如此。
14梁武帝亲厚九族，优待朝士，有犯罪的，都枉法宽恕。百姓有罪，则依法处置，连坐的老幼都不能免，一人逃亡，全家被抵押服劳役，百姓已经穷困，奸邪更加严重。曾趁郊祀之机，有位秣陵