萧衍派曹景宗等进驻江宁（今江苏南京江宁，晋武帝太康元年分秣陵立临江县，二年更名江宁，治所临江）。丙辰日，李居士从新亭选一千精锐骑兵到江宁。曹景宗刚到，营垒未立，且行军日久，武器盔甲破旧。李居士看了轻敌，鼓噪前进逼近；曹景宗奋力反击，击败他们，乘胜前进，直达皂荚桥（今江苏南京西南）。于是王茂、邓元起、吕僧珍进占赤鼻逻（今江苏南京西南），新亭城主江道林率兵出战，众军在阵中擒获他。萧衍到新林（今江苏南京西南），命令王茂进占越城（今江苏南京南），邓元起占道士墩（今江苏南京西南），陈伯之占篱门（今江苏南京西南，陈伯之大概占西篱门），吕僧珍占白板桥（今江苏南京西，据陶弘景书，当时属江宁县）。李居士侦察到吕僧珍兵少，率一万精锐直逼营垒。吕僧珍说：“我兵少，不能迎战，可不要远射，等他们到壕沟里，再合力击破。”不久敌军都越壕拔栅。吕僧珍分人上城，箭石齐发，自己率三百骑兵步兵从后方出击，城上的人又越城而下，内外夹击，李居士败逃，缴获的武器盔甲数不胜数。李居士向东昏侯请求，烧毁南岸民房开辟战场，从大航以西，新亭以北都烧光。萧衍的弟弟们都从建康逃出投奔军队。（胡三省注：萧衍的弟弟们躲藏在建康里巷，事见上卷上年。）
冬季，十月，甲戌日，东昏侯派征虏将军王珍国、军主胡虎牙率领十万多精兵在朱雀航南列阵，宦官王宝孙持白虎幡督战，拆断航桥背水列阵，断绝退路。萧衍的军队稍退，王茂下马，单刀直进，他的外甥韦欣庆持铁缠矟（用铁线缠绕矟柄，齐武陵王萧晃有银缠矟）护卫，冲击东军，立即攻破阵地。曹景宗纵兵追击，吕僧珍放火焚营，将士都殊死战斗，鼓噪震天地。王珍国等众军不能抵抗，王宝孙痛骂诸将，直阁将军席豪愤怒，冲锋战死。席豪是骁将，他一死，士卒崩溃，跳淮河死的无数，尸体堆积与航桥齐平，后来的人踩着尸体过河。于是东昏侯的各军看到都溃散。（胡三省注：据《齐书》说：朱爵门各军看到都溃散。大概东昏侯亲自登朱爵门督战。）萧衍的军队长驱直入到宣阳门（今江苏南京朱雀门），各将移营逐渐前进。
陈伯之驻守西明门（今江苏南京城西），每当城中有投降的人出来，陈伯之都喊来耳语。萧衍怕他再叛变，秘密对他说：“听说城中很恨你献江州投降，想派刺客杀你，应防备。”陈伯之不信。正赶上东昏侯的将领郑伯伦来降，萧衍让郑伯伦去见陈伯之，对他说：“城中很恨你，想派使者用封赏引诱你，等你再投降，就活割你的手脚；你如果不投降，又想派刺客杀你。应多加防备。”陈伯之害怕，从此不再有二心。（胡三省注：萧衍派郑伯伦，这是《孙子》五间中的因间。）
戊寅日，东昏侯的宁朔将军徐元瑜献东府城投降。青、冀二州刺史桓和入援，驻守东宫。己卯日，桓和欺骗东昏侯，说要出战，趁机率部众来降。光禄大夫张瓌放弃石头城回宫。李居士献新亭投降萧衍，琅邪城主张木也投降。壬午日，萧衍镇守石头城，命令各军攻六门。东昏侯烧毁门内营署、官府，驱赶士民，都入宫城，闭门自守。萧衍命令各军筑长围防守。
杨公则驻守领军府垒北楼，与南掖门相对，曾登楼观战。城中远远看到他的仪仗，用神锋弩射他，箭穿透胡床，左右大惊失色。杨公则说：“差点射中我的脚！”谈笑如常。东昏侯夜里选勇士攻杨公则的营栅，军中惊扰；杨公则卧床不起，慢慢命令反击，东昏侯的兵才退。杨公则率领的都是湘州人，向来被认为怯懦，城中轻视他们，每次出击，都先攻杨公则的营垒；杨公则鼓励士兵，缴获更多。
此前，东昏侯派军主左僧庆驻守京口（今江苏镇江），常僧景驻守广陵（今江苏扬州），李叔献驻守瓜步（今江苏南京六合南）；等到申胄从姑孰逃回，让他驻守破墩（今江苏丹阳附近，据《梁书·鄱阳王恢传》，破墩即破冈，秦始皇所凿）。到这时，萧衍派使者劝降，都率部众来降。（胡三省注：说明东昏侯只剩孤城自守。）萧衍派弟弟辅国将军萧秀镇守京口，辅国将军萧恢镇守破墩，堂弟宁朔将军萧景镇守广陵。（胡三省注：萧景本名昺，李延寿作《南史》，避唐庙讳改昺为景，《通鉴》沿用。）
33十一月，丙申日，北魏任命骠骑大将军穆亮为司空；丁酉日，任命北海王元详为太傅，兼任司徒。起初，元详想夺彭城王元勰的司徒之位，（胡三省注：所以诬陷并罢黜他；不久怕人议论自己，所以只任大将军，到这时才担任司徒。）元详权势极盛，将作大匠王遇多按元详的要求，私下把官物给他。（胡三省注：李延寿说：王遇本是冯翊李润镇的羌人，祖先为羌中强族，自称姓王，后改钳耳氏，到北魏宣武帝时，又改回王姓。因事受腐刑，多次升迁至吏部尚书，爵宕昌公。）司徒长史于忠在元详面前责备王遇：“殿下是国之周公，辅佐王室，（胡三省注：阿衡，指像伊尹。伊尹是商汤所倚仗来取平的人，所以作为官名。）所需物资，自然应上报；何至于阿谀附势，损公肥私！”王遇不安，元详也惭愧道歉。于忠常因刚直被元