前中书令何胤，弃官隐居在若邪山（今浙江绍兴东南若耶溪畔），王敬则想劫持他为尚书令。长史王弄璋等劝谏说：“何令隐居不仕，必定不从；不从，就应杀他。举大事先杀名贤，事情必定不成。”王敬则才作罢。何胤是何尚之的孙子。
11. 庚午日，北魏征发州郡兵二十万人，约定八月中旬在悬瓠集合（胡三省注：又想南伐。）。
12. 北魏赵郡灵王元干去世（胡三省注：《谥法》：乱而不损叫灵。）。
13. 齐明帝听说王敬则反叛，收捕王幼隆及他的哥哥员外郎王世雄（胡三省注：这就是王敬则的世子王仲雄。“仲”“世”二字必有一误。）、记室参军王季哲（胡三省注：王敬则任大司马，以他的儿子为记室参军。）、他的弟弟太子舍人王少安等，都杀了他们。长子黄门郎王元迁率一千人在徐州攻打北魏，齐明帝敕令徐州刺史徐玄庆杀他。前吴郡太守南康侯萧子恪，是萧嶷的儿子，王敬则起兵，以奉立萧子恪为名；萧子恪逃走，不知所在。始安王萧遥光劝齐明帝杀光高帝、武帝的子孙，于是召诸王侯入宫。晋安王萧宝义、江陵公萧宝览等人安置在中书省（胡三省注：萧宝义是皇子；萧宝览是侄子。），高帝、武帝的诸孙安置在西省（胡三省注：据《萧子恪传》，西省是永福省，到唐代分三省，以门下省为西省，中书省为东省。），敕令每人只能有左右两人跟随，超过的按军法处置；小孩与乳母一起进入。当晚，令太医煮两斛椒，都水官准备几十具棺材（胡三省注：前汉都水属水衡都尉；后汉光武帝省水衡都尉并入少府，都水属郡国；晋属大司农。萧子显《齐书·志》没有都水，都官尚书有水曹。由此考证，都水应当属将作大匠。但齐朝大匠卿不常设置，所以都水官不见于《志》。），等三更时，将要全部杀死。萧子恪赤脚自行归来，二更时到达建阳门，递上名帖启奏（胡三省注：在奏白上写姓名叫刺。启指上奏。既报上姓名，又启奏事情。）。时刻已到，而齐明帝睡着不起，中书舍人沈徽孚与齐明帝亲近的左右单景隽共同商议稍缓此事。不久，齐明帝醒来，单景隽启奏萧子恪已到。齐明帝惊问：“没杀吧？没杀吧？”单景隽把事情详细告诉他。齐明帝拍床说：“萧遥光几乎误了大事！”于是赐王侯饮食，第二天，都遣回府第。 任命萧子恪为太子中庶子。萧宝览是萧缅的儿子（胡三省注：萧缅是齐明帝的弟弟。）。
王敬则率领一万精锐士兵渡过浙江（今钱塘江）。张瑰派三千士兵在松江（今江苏苏州吴淞江）抵抗王敬则，听到王敬则军队的鼓声，一下子就溃散了，张瑰放弃郡城，逃到民间。王敬则作为老将起兵，百姓们扛着篙子、背着锄头，跟随他的有十多万人；到达晋陵（今江苏常州），南沙（今江苏常熟北）人范修化杀死县令公上延孙响应他。王敬则到了武进陵口（今江苏常州西北，胡三省注：萧氏祖先都葬在武进。齐高帝去世后，依先兆也葬在武进，称为泰安陵。王敬则怀念齐高帝的恩德，所以痛哭而过。陆游说：从常州西北到吕城，过陵口，见大石兽倒在路边，已残缺，大概是南朝的陵墓，齐明帝时王敬则反叛，到陵口痛哭而过就是这里。距丹阳县三十多里。丹阳，古代叫曲阿，或称云阳。宋白说：吴大帝改丹阳为武进县，吴末并入晋陵县。），痛哭着经过。
乌程人丘仲孚任曲阿令（今江苏丹阳），王敬则的前锋突然到达，丘仲孚对官吏百姓说：“贼军乘胜而来虽然凶猛，但不过是乌合之众，容易离散。现在如果收集船舰，凿开长冈埭（胡三省注：长冈在曲阿县界，现在叫上、下夹堈，埭就是现在的上金斗门。），放泄渎水来阻断他们的去路；能停留几天，朝廷军队必定到达，这样，大事就成了。”王敬则的军队到达时，正遇上渎水干涸，果然停滞不能前进。
14. 五月壬午日，下诏令前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军·马军主胡松在曲阿长冈修筑营垒；右仆射沈文季为持节都督，驻守湖头（今江苏南京玄武湖头），防备京口方向（胡三省注：湖头在玄武湖头，其地东接蒋山西岩下，西抵玄武湖堤，地势平坦，当京口大路。）。崔恭祖是崔慧景的族人（胡三省注：前文中的后军将军崔恭祖。按魏、晋以来的官制，左、右、前、后将军是四军。崔恭祖的职位不该到这一步。《齐书·王敬则传》作“后军将军、直阁将军崔恭祖。”崔恭祖如果是后军将军，不应下带直阁将军，这里必定有误。）。王敬则急攻左兴盛、