萧道成到新亭，城垒还没修好；辛卯日，刘休范前锋已到新林。（胡三省注：新林浦离今建康城二十里。）萧道成正解衣高卧安定人心，慢慢取白虎幡，登西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则率水军与刘休范交战，颇有斩获。壬辰日，刘休范从新林弃船步行上岸，部将丁文豪请刘休范直攻台城。刘休范派丁文豪另领兵赴台城，自己率大军攻新亭营垒。萧道成率将士全力抵抗，从巳时到午时，外面攻势更猛，众人都失色，萧道成说：“贼虽多但乱，很快会被击破。”
刘休范穿白服，乘肩舆，亲自登城南临沧观，（胡三省注：临沧观在劳山上，江宁县南十五里，也叫劳劳亭。）仅带几十人护卫。（胡三省注：《考异》说：《张敬儿传》记载“左右几百人都逃散”。按刘休范左右若有几百人，黄回、张敬儿虽勇，怎敢去抓他！现在依从《刘休范传》。）屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋划诈降擒他。黄回对张敬儿说：“你可擒他，我发誓不杀诸王。”张敬儿告诉萧道成。萧道成说：“你若成功，我以本州相赏。”（张敬儿是南阳冠军人。本州指雍州。胡三省注：为后来张敬儿求雍州埋下伏笔。）于是与黄回出城南，放下武器逃跑，大喊投降。刘休范高兴，召到舆旁。黄回假装传达萧道成的密意，刘休范相信，把儿子刘德宣、刘德嗣交给萧道成作人质。二子到后，萧道成立即斩首。刘休范把黄回、张敬儿留在身边，亲信李恒、钟爽劝谏，不听。当时刘休范天天喝醉酒，黄回见他无备，使眼色给张敬儿；张敬儿夺刘休范的防身刀，斩下首级，左右都逃散。张敬儿骑马持首级回新亭。
萧道成派队主陈灵宝送刘休范首级回台城。陈灵宝路上遇到刘休范的军队，把首级扔到水里，（胡三省注：《考异》说：《南齐书》说“埋首级在路边”。《宋略》说“扔到沟中”。现在依从《宋书》。）只身逃回，大喊“已平定”，却无证据，众人不信。刘休范的将士也不知情，部将杜黑骡猛攻新亭。（胡三省注：《考异》说：《宋书》、《南齐书》作“黑蠡”，现在依从《宋略》。）萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗率几十名敢死士突入东门，（胡三省注：刘休范先任司空，以萧惠朗为主簿。）到射堂下。萧道成上马，率部下搏斗，萧惠朗退走，萧道成又保住城池。萧惠朗是萧惠开的弟弟，他的姐姐是刘休范的妃子。萧惠朗的哥哥黄门郎萧惠明，当时是萧道成的军副，在城内，毫不怀疑。（胡三省注：《左传》记载：宋元公与华氏在新里交战。翟偻新住在新里，交战之后，在公处脱下铠甲回家。华姓住在公里，也这样。杜预《注》说：古代治军，不计较小怨。）
萧道成与杜黑骡对抗，从午后到黎明，箭石不断；当晚，大雨，鼓叫声互不听见。将士连日不得寝食，军中战马夜惊，城内乱逃。萧道成持烛正坐，厉声呵斥，这样好几次。
丁文豪在皂荚桥击败台军，（胡三省注：皂荚桥应在新亭以北。）直抵朱雀桁南；（胡三省注：朱雀桁即大航，在秦淮水上；因在朱雀门外，故名。）杜黑骡也离新亭北赴朱雀桁。右军将军王道隆率羽林精兵在朱雀门内，紧急召鄱阳忠昭公刘勔从石头来。刘勔到，命拆桁以挫南军气势，王道隆怒说：“贼到，应急击，怎能拆桁示弱！”刘勔不敢再言。王道隆催刘勔出战，刘勔过桁南，战败而死。杜黑骡等乘胜渡淮，王道隆弃众逃回台城，杜黑骡的士兵追击杀死他。（胡三省注：萧道成所说的各位大臣不必竞相外出，正是担心这种情况。）黄门侍郎王蕴重伤，倒在御沟旁，有人搀扶才得免。王蕴是王景文哥哥的儿子。于是内外大震，路上都传“台城已陷”，白下、石头的军队都溃散。张永、沈怀明逃回。宫中传新亭也陷。太后拉着皇帝的手哭说：“天下完了！”
此前，月犯右执法星，太白犯上将军星，（胡三省注：太微南蕃中二星叫端门，东叫左执法，西叫右执法。东蕃四星，北叫上将军；西蕃四星，南第一星也叫上将军。）有人劝刘勔辞职。刘勔说：“我立身行事，无愧天地，若灾祸必来，逃避能免吗！”刘勔晚年颇慕高尚，建园宅，名东山，不问世事，遣散部曲。萧道成对刘勔说：“将军受遗命，辅幼主，当此危难之时，却崇尚闲适，解散羽翼，一旦有事，后悔可追吗！”刘勔不听而失败。
甲午日，抚军长史褚澄开东府门纳南军，（胡三省注：《考异》说：《宋书》作“抚军典签茅恬开东府纳贼”，《南齐书》作“车骑典签茅恬”，大概都为褚澄避讳。现在依从《宋略》。）拥安成王刘准据东府，称桂阳王命令：“安成王是我的儿子，不得侵犯。”褚澄是褚渊的弟弟。杜黑骡直进至杜姥宅，（胡三省注：晋成帝杜皇后的母亲裴氏在南掖门外建府第，世人叫杜姥宅。）中书舍人孙千龄开承明门出降。（胡三省注：宋文帝元嘉二十五年，新建阊阖、广莫二门，改广莫门为承明门。）宫省恐慌。当时府库已空，皇太后、太妃取出宫中金银器物赏军，众人仍无斗志。
不久丁文豪的部众知刘休范已死，渐渐想退散。丁文豪厉声说：“我难道不能定天下吗