14皇帝又派中领军沈攸之等攻打彭城。沈攸之认为清、泗正干涸，粮运跟不上，坚持认为不可。使者往返七次，皇帝发怒，强派他出兵。（胡三省注：《考异》说：《宋书·沈攸之传》、《宋略》都记载：皇帝怒沈攸之说：“你如果不去，可让吴喜独自去。”按《吴喜传》没有与沈攸之讨伐彭城的事。《后魏书》作吴僖公，不知就是吴喜，还是另一人？按《南史》也有称吴喜为吴喜公的。）八月，壬寅日，任命沈攸之代理南兖州刺史，领兵北出；派代理徐州事务的萧道成带领一千人镇守淮阴。（胡三省注：去年侨立徐州于钟离，现在派萧道成屯驻淮阴，作为沈攸之的后方重镇。）萧道成收罗豪杰，宾客开始增多。（胡三省注：为后来萧道成夺取宋朝天下埋下伏笔。）
北魏进入彭城时，（胡三省注：事见上卷上年。）垣崇祖率领部曲逃奔朐山，占据此地，派使者来投降；萧道成任命他为朐山戍主。朐山靠海孤立，人心不安，垣崇祖把船停在水边，想遇急就逃入海。北魏东徐州刺史成固公戍守圂城，（胡三省注：魏收《地形志》记载：北魏在圂城设置南青州。圂城应在唐沂州沂水县境内。）垣崇祖的部将有罪，逃降北魏。成固公派二千骑兵步兵袭击朐山，离城二十里；垣崇祖刚出去送客，城中人惊慌，都下船想逃，垣崇祖返回，对心腹说：“敌军没有周密计划，是听了叛者的话而来，容易欺骗。现在能有一百多人回来，事情就能成功。但人心一旦受惊，难以聚集，你们可立即到一里以外，大喊着回来，说：‘艾塘义人已打败敌军，（胡三省注：艾塘应在唐海州怀仁县境内；北齐在此设置塘义郡。宋人称淮北起兵抗魏的为义人。）需戍军速往，协助追击。’船上的人定会高兴，争相上岸。”垣崇祖把他们引入城中，据城防守；派老弱进入海岛，每人拿两火炬，登山鼓噪。北魏的侦察骑兵以为守军势盛，于是撤退。皇帝任命垣崇祖为北琅邪、兰陵二郡太守。
垣荣祖也从彭城奔朐山，因奉命劝降薛安都没有成功，（胡三省注：奉使说服薛安都，见上卷上年。）怕获罪不敢露面，前去淮阴依附萧道成。垣荣祖年少时学骑射，有人对他说：“武事危险，（胡三省注：指刀箭交锋，生死瞬间。）何不读书！”垣荣祖说：“从前曹操父子上马横槊，下马咏诗，（胡三省注：指魏武王曹操及文帝曹丕兄弟。）这样对天下，可算不负饮食了。你们没有防身之术，和犬羊有什么区别！”（胡三省注：这里的犬羊，只是说他们没有防身本领。）刘善明的堂弟刘僧副率领二千部曲避魏居海岛，萧道成也召来安抚。
15北魏在天宫寺造大佛像，高四十三尺，用铜十万斤，黄金六百斤。
16北魏尉元派孔伯恭率领一万骑兵步兵抵抗沈攸之，又把沈攸之前次战败时冻掉手脚、只能膝行的士兵全部送还沈攸之，以挫伤他的士气。皇帝不久后悔派沈攸之等出兵，又召他们返回，沈攸之到焦墟，离下邳五十多里，陈显达领兵迎接沈攸之到睢清口，（胡三省注：清水与泗水汇合，所以泗水也可称清水。《水经注》记载：泗水过下邳县西，又东南得睢水口。泗水又东南入淮水，所以叫睢清口。）孔伯恭击败他们。沈攸之领兵撤退，孔伯恭追击，沈攸之大败，龙骧将军姜彦之等战死。沈攸之受伤很重，进入陈显达营中；丁酉日，部众溃散，沈攸之轻骑南逃，丢弃的军用物资器械数以万计，返回屯驻淮阴。
尉元写信晓谕徐州刺史王玄载，王玄载弃下邳逃走，（胡三省注：沈攸之留王玄载戍守下邳，于是领徐州刺史。）北魏任命陇西人辛绍先为下邳太守。辛绍先不崇尚苛察，注重抓大纲，只教百姓谋生御寇而已；因此下邳安定。
孔伯恭进攻宿豫，宿豫戍将鲁僧遵也弃城逃走。北魏将领孔大恒等带领一千骑兵南攻淮阳，淮阳太守崔武仲焚城逃走。（胡三省注：尉元取下邳等城，不出所料，即使沈攸之再次出兵不败，尉元也未必敢轻举妄动。淮阳太守治角城，角城在唐泗州宿迁县境内。宿迁，即宿豫，唐代避讳改名。）
慕容白曜进屯瑕丘。崔道固未投降时，绥边将军房法寿任王玄邈的司马，多次打败崔道固的军队，历城人害怕他。（胡三省注：崔道固镇守历城，他的军队都是历城人。）等到崔道固投降，都停战。崔道固怕房法寿煽动百姓，逼迫他返回建康。恰逢房法寿的堂弟房崇吉从升城来，因母亲妻子被北魏俘虏，与房法寿商议。房法寿本不想南行，怨恨崔道固逼迫。当时崔道固派兼治中房灵宾督清河、广川二郡事，戍守盘阳，房法寿于是与房崇吉谋划袭击盘阳，占据此地，投降慕容白曜，以赎回房崇吉的母亲妻子。崔道固派兵攻打，慕容白曜从瑕丘派将军长孙观救援盘阳，（胡三省注：盘阳，即盘阳。）崔道固的军队撤退。慕容白曜上奏请以冠军将军韩麒麟与房法寿同为冀州刺史，任命房法寿的堂弟房灵民、房思顺、房灵悦、房伯怜、房伯玉、房叔玉、房思安、房幼安等八人都为郡守。（胡三省注：此冀州，即宋所置冀州，用来任命房法寿。