当初，殷浩暗中派人引诱梁安、雷弱儿，让他们杀秦主苻健，许诺让他们掌管关右地区；雷弱儿假装答应，并且请求派兵接应。殷浩听说张遇作乱，苻健哥哥的儿子辅国将军苻黄眉从洛阳向西逃奔，认为梁安等人的事情已经成功。冬季，十月，殷浩从寿春率领七万部众北伐，想进军占据洛阳，修复先帝陵墓。吏部尚书王彪之给会稽王司马昱写信，认为“雷弱儿等人可能有诈，殷浩不应轻易进军”，司马昱不听（即使梁安、雷弱儿真的接受殷浩的离间而杀了苻健，殷浩也不能越过关、陕地区夺取长安；他想乘苻黄眉离开而占据洛阳，不过是想以修复陵墓为功劳罢了。司马昱竟然认为真的能立功，而不听王彪之的话，难怪桓温能趁机废黜殷浩而控制司马昱）。
殷浩任命姚襄为前锋。姚襄领兵北进，估计殷浩将要到达，假装让部众夜里逃跑，暗中埋伏士兵来截击他。殷浩听说后追击姚襄到山桑（今安徽蒙城西北，山桑县，前汉属沛郡，后汉属汝南郡，晋朝属谯郡。按山桑，六朝时是涡阳地区，唐朝是亳州蒙城县地）。姚襄发兵攻击他，殷浩大败，抛弃辎重，逃到谯城防守。姚襄俘虏斩杀一万多人，收缴了他的全部物资武器，派哥哥姚益守卫山桑，姚襄又到淮南。会稽王司马昱对王彪之说：“你的话没有不中的，张良、陈平也比不上你！”
14西平敬烈公张重华生病，儿子张曜灵才十岁，立为世子，在境内大赦。张重华的庶兄长宁侯张祚，有勇力、有才能，但为人狡诈，善于讨好内外之人，和张重华的宠臣赵长、尉缉等人结为异姓兄弟（尉，是姓氏。《左传》中有郑大夫尉止）。都尉常据请求把张祚调离朝廷，张重华说：“我正要把张祚当作周公，让他辅佐幼子，你说的是什么话！”（托付遗孤很难，何况张重华呢！）
谢艾因为枹罕（今甘肃临夏）之战的功劳（事见九十七卷永和三年），受到张重华的宠爱，身边的人嫉妒他，诋毁谢艾，让他出任酒泉太守。谢艾上疏说：“权贵宠臣掌权，国家将有危险，请求允许我入朝侍奉。”又说：“长宁侯张祚和赵长等人将要作乱，应该把他们全部赶走。”十一月，己未日，张重华病重，亲手命令征召谢艾为卫将军，监中外诸军事，辅佐朝政；张祚、赵长等人隐瞒命令不公布。
丁卯日，张重华去世，世子张曜灵继位，称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等人假传张重华的遗令，任命长宁侯张祚为都督中外诸军事、抚军大将军，辅佐朝政（史书说这是张氏乱局的开始）。
15殷浩派部将刘启、王彬之在山桑攻打姚益，姚襄从淮南出兵攻击，刘启、王彬之都战败身亡。刘启，是刘舆的孙子。姚襄进军占据芍陂。
16后赵末年，乐陵人朱秃、平原人杜能、清河人丁娆、阳平人孙元各自拥有军队，占据城邑，到这时都向燕国请求投降；燕主慕容儁任命朱秃为青州刺史，杜能为平原太守，丁娆为立节将军，孙元为兖州刺史，各自留下安抚他们的部众。
17秦丞相苻雄攻克池阳，斩杀孔特。十二月，清河王苻法、苻飞攻克鄠县，斩杀刘珍、夏侯显。
18姚襄渡过淮河，驻扎在盱眙（今江苏盱眙），招纳劫掠流民，部众达到七万人，分别设置地方长官，鼓励农耕桑蚕（姚襄所做的仅此而已，而晋人已经为之震惊恐惧，这大概会被奸雄嘲笑）；派使者到建康陈述殷浩的罪状，同时为自己辩解。朝廷诏令任命谢尚为都督江西·淮南诸军事、豫州刺史，镇守历阳（因为谢尚能得到姚襄的欢心，既用来招抚他，又用来防备他）。
19凉州右长史赵长等人建议，认为“时局动荡不安，应该立年长的君主，张曜灵年幼，请立长宁侯张祚”。张祚先前得到张重华的母亲马氏的宠爱，马氏同意了，于是废黜张曜灵为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚得势后，肆意荒淫暴虐，杀了张重华的妃子裴氏和谢艾（荒淫，指与马氏通奸；暴虐，指杀裴妃、谢艾。仅这两点，其他的淫虐就更是余毒了）。
20燕卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彭等人多次推荐给事黄门侍郎慕容霸有盖世之才，应该担任重任。这一年，燕主慕容儁任命慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇守常山（冀州刺史镇守信都，现在在常山设置北冀州）。
十年（甲寅年，354年）
1春季，正月，张祚自称凉王，改建兴四十二年为和平元年（河西张氏，一心向晋，奉行建兴年号四十多年，张祚凶暴荒淫，改元称帝，是祖父辈所不齿的）；立妻子辛氏为王后，儿子张太和为太子；封弟弟张天锡为长宁侯，儿子张庭坚为建康侯（建康郡，大概是张氏设置的，张茂时分属凉州），张曜灵的弟弟张玄靓为凉武侯；设置百官，祭祀天地，使用天子的礼仪音乐。尚书马岌恳切劝谏，被免官。郎中丁琪又劝谏说：“