等刘备已经占据益州后，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索要荆州的各个郡。（当时孙权设置的将领中有别部司马；那么中司马，大概就是中军司马。诸葛瑾从长史转任中司马，地位和职责应该不轻。 ）刘备不答应，说：“我正在谋划夺取凉州（今甘肃武威 ），凉州平定之后，就把荆州全部给你。”孙权说：“这明显是借了不还，还想用这些空话拖延时间！”（意思是拖延时间。《孟子》说：长期借用不归还，怎么知道他不会据为己有呢。 ）于是孙权直接任命了长沙（今湖南长沙 ）、零陵（今湖南永州 ）、桂阳（今湖南郴州 ）三郡的长官。关羽把这些人全部赶走了。孙权大怒，派吕蒙率领两万士兵去夺取这三郡。
吕蒙给长沙、桂阳两郡发去文书，两郡望风归服，只有零陵太守郝普据城坚守，拒不投降。刘备得知后，亲自从蜀地赶到公安（今湖北公安 ），派关羽去争夺这三郡。孙权进驻陆口（今湖北嘉鱼西南 ），指挥各路军队；派鲁肃率领一万人屯驻在益阳（今湖南益阳 ），来抵御关羽。（胡三省注：益阳县属长沙郡。应劭说：在益水的北岸。《舆地志》记载：现在潭州的安化县，原本是汉代的益阳县。杜佑说：潭州益阳县，汉代的旧城在现在县城的东边。宋白说：益阳旧城在现在益阳县东边八十里，那座城是鲁肃修筑的。 ）孙权飞速传信给吕蒙，让他放弃零陵，赶紧回来援助鲁肃。吕蒙收到信后，将其秘而不宣，夜里召集将领，给他们布置作战方略；第二天清晨，准备攻打零陵，他看着郝普的旧友、南阳（今河南南阳 ）人邓玄之说：“郝子太（郝普的字 ）听说世间有忠义之事，也想效仿，却不懂得审时度势。如今左将军刘备在汉中被夏侯渊围困，关羽在南郡，我们主公（孙权 ）也亲自前往南郡。他们首尾难顾，自身难保，哪还有余力来救零陵呢！现在我经过深思熟虑来攻打这里，用不了多久城肯定会被攻破，城破之后，他丢了性命，又有什么用呢？还会让他年迈的母亲受牵连被杀，这难道不令人痛心吗！我估计他是因为得不到外面的消息，以为有援兵可以依靠，才落到这个地步。你可以去见见他，向他说明利害关系。”邓玄之见到郝普，把吕蒙的意思原原本本地告诉了他；郝普害怕了，就出城投降。吕蒙亲自迎接，拉着他的手一起下船，交谈完毕后，拿出孙权的书信给郝普看，然后拍手大笑。郝普看到信，才知道刘备在公安，关羽在益阳，羞愧得无地自容。吕蒙留下孙河，把后方事务托付给他（胡三省注：《考异》说：按孙河已经去世，这里或许是和他同名的其他人。 ），当天就率军赶赴益阳。
鲁肃想要和关羽见面谈判，将领们担心会有变故，商议后认为不能去。鲁肃说：“如今的局势，应该和关羽沟通解释清楚。刘备背信弃义，是非对错还没有定论，关羽又怎么敢轻易违抗命令、挑起争端呢！”于是鲁肃邀请关羽见面，双方都把兵马留在百步之外，各位将领只带单刀赴会。鲁肃趁机指责关羽不归还三郡，关羽说：“乌林之战（指赤壁之战 ），左将军（刘备 ）亲自参战，奋力破敌，难道能白白辛苦，连一块立足之地都没有吗？而你现在却想来收回土地！”鲁肃说：“不是这样的。当初在长坂坡和刘豫州（刘备 ）会面（相关事情在六十五卷十三年有记载 ），刘豫州的军队还不到一个校的兵力，（胡三省注：校，军队编制单位。 ）无计可施，士气低落，只想远逃他乡（指刘备当时打算投奔吴巨 ），根本没指望能有今天的局面。我们主公怜悯刘豫州无处安身，不吝惜土地和百姓的力量，让他有了立足之地，帮助他度过难关；但刘豫州却自私地掩饰实情，忘恩负义，破坏双方的友好关系。如今他已经在西州（指益州 ）有了立足之地（指刘备得到益州 ），又想吞并荆州的土地，这是普通人都不忍心做的事，何况是统领一方的主公呢！”关羽无言以对。这时，听说魏公曹操即将攻打汉中（胡三省注：《考异》说：《刘备传》记载“曹公平定汉中”，《孙权传》记载“进入汉中”，曹操在七月进入汉中，刘备此时不应立刻得知消息，而八月孙权已攻打合肥，大概是刘备听说曹操的军队刚开始向汉中进发，就立刻率军回防了。 ），刘备担心失去益州，便派使者向孙权求和。孙权让诸葛瑾回复刘备，重新寻求结盟友好。于是双方划分荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备（《汉书·地理志》记载，湘水发源于零陵阳海山，流到酃县注入长江，经过两个郡，流程二千五百三十里。吴、蜀划分荆州，长沙、桂阳、零陵、武陵以湘水为界；南郡、江夏则各自依据本郡边界划分。 ）。诸葛瑾每次奉命到蜀地，和他的弟弟诸葛亮只在公开场合见面，私下不会会面。
4. 秋季，七月，魏公曹操抵达阳平