章陵（今湖北枣阳南 ）太守蒯越，他的家族的宗庙在章陵，当时把这里设为郡，设置了太守。还有东曹掾傅巽等人劝说刘琮投降曹操，他们说：“顺应和违背事理有明确的界限，势力的强弱也有固定的形势。作为臣子却抗拒君主，这是违背道义的；以刚刚建立的楚地来抵御中原的曹操，必然危险；凭借刘备去对抗曹公，这是不恰当的。这三个方面都是劣势，您靠什么来抵御敌人呢？而且您自己想想，和刘备相比怎么样？如果刘备都无法抵御曹操，那么就算整个楚地都归您所有，也无法自保；如果刘备能够抵御曹操，那么刘备就不会屈居您之下。”刘琮听从了他们的建议。（胡三省注：《考异》说：范《书》、陈《志·刘表传》都记载韩嵩也劝说刘琮投降。但韩嵩当时被囚禁，肯定没有参与谋划。 ）九月，曹操到达新野（今河南新野 ），刘琮于是献出荆州投降，还拿着符节迎接曹操（符节，是汉朝的符节。刘琮的父亲刘表从汉朝接受了这个符节。 ）。将领们都怀疑刘琮有诈，娄圭说：“如今天下动荡不安，大家都想借助王命来抬高自己的地位，现在他拿着符节来，一定是真心诚意的。”曹操于是继续进军。
当时刘备屯驻在樊城（今湖北襄阳樊城 ，樊城在襄阳东边，北临汉水，是周朝大夫樊仲山甫的封邑；唐代时是襄州安养县 ），刘琮不敢把投降的事告诉他。过了很久刘备才发觉，派亲信去询问刘琮，刘琮让属官宋忠去给刘备传达旨意。这时曹操已经到了宛城（今河南南阳 ），刘备非常震惊，对宋忠说：“你们这些人做事怎么这样，不早点告诉我，现在大祸临头了才通知我，这不是太过分了吗！”刘备拔出刀指着宋忠说：“现在砍下你的头，都不足以解我心头之恨，只是我也不屑于在临别时杀你这种人！”刘备放走了宋忠。然后他召集部众商议对策，有人劝刘备攻打刘琮，这样就能占据荆州。刘备说：“刘荆州（刘表 ）临终前把家人托付给我，没有父亲的孩子叫孤，被父母抛弃叫遗；这里是说父母去世后孩子孤苦无依，所以叫孤遗。现在人们把孤独无依的人也称为孤遗。我如果背信弃义，只为自己打算，这种事我做不出来，死后有什么脸面去见刘荆州呢！”刘备率领部众离开，经过襄阳（今湖北襄阳 ）时，他停下马呼喊刘琮；刘琮吓得不敢起身。刘琮的左右亲信以及很多荆州人都归附了刘备。刘备经过刘表的墓前，向他辞行，痛哭流涕后才离开。等到达当阳（今湖北当阳 ）时，跟随刘备的已有十多万人，还有数千辆辎重车，每天只能走十几里路。刘备另外派关羽率领几百艘战船，让他到江陵（今湖北荆州 ）会合。有人对刘备说：“应该赶快前往江陵自保，现在虽然人多，但披甲的士兵很少，如果曹公的军队追来，怎么抵抗呢！”刘备说：“成就大事一定要以人为本，现在人们都来归附我，我怎么忍心抛弃他们呢！”
习凿齿评论说：刘备即使在颠沛流离、处境艰难的时候，也更加彰显出他的信义，形势越是危急，他的言行越不违背道义。他追念刘表的托付，这份情感能感动三军；他爱护那些追随正义的人，甘愿与他们共患难。最终成就大业，不也是应该的吗！
11. 刘琮的部将王威劝刘琮说：“曹操听说您已经投降，刘备也逃走了，一定会放松警惕，轻装前进。如果给我几千奇兵，在险要的地方突袭他，就能擒获曹操。擒获曹操后，您就会威震四海，这可比仅仅保住现在的局面强多了。”刘琮没有采纳他的建议。如果刘琮采纳了王威的建议，曹操恐怕就危险了！
曹操认为江陵存有大量军用物资，担心被刘备占据，于是留下辎重，率领轻装部队快速赶到襄阳（今湖北襄阳 ）。得知刘备已经过去了，曹操就率领五千精锐骑兵急速追击，一天一夜跑了三百多里，在当阳的长坂坡（今湖北当阳东北 ，当阳长坂，在今荆门军当阳县东南一百二十里。盛弘之《荆州记》说：当阳县东有栎林长坂。宋白说：汉代当阳旧城，在今县北。《春秋传》记载：楚国攻打麇国。颍容《释例》说：麇国，就是当阳。孔颖达说：山坡叫坂。李巡说：陂，指高山的山坡。 ）追上了刘备。刘备丢下妻子儿女，和诸葛亮、张飞、赵云等几十名骑兵逃走，曹操缴获了大量的人马和辎重。
徐庶的母亲被曹操俘获，徐庶向刘备辞行，他指着自己的心说：“我本来想和将军一起成就王霸大业，就是凭着这颗赤诚之心。现在母亲被抓，我已经心烦意乱，无法再为您效力了，请让我就此别过。”于是徐庶去投奔了曹操。
张飞率领二十名骑兵断后（断后，就是古代的殿后。 ），他占据河岸，拆毁桥梁，瞪大眼睛，横着长矛喊道：“我是张益德（张飞的字 ），有种的过来和我决一死战！”曹操的士兵没有人敢靠近。
有人对刘备说：“赵云已经向北逃走了。”刘备拿起手戟掷向那人，说：“子龙（赵云的字 ）不会抛弃我逃跑的。”没过多久，赵云抱着刘备的儿子刘禅，与关羽的船队会合，他们渡过沔水，遇到刘琦率领的一万多人，一起到达夏口（今湖北武汉汉