??曹操打算亲自攻打吕布，将领们都说：“刘表、张绣在后面虎视眈眈，我们却去远方袭击吕布，这太危险了。”荀攸说：“刘表、张绣刚刚被打败，不敢轻举妄动。吕布勇猛，又有袁术支持，如果他在淮河、泗水一带纵横驰骋，豪杰们一定会响应他。现在趁他刚刚反叛，军心还不稳定，我们前去攻打，一定能打败他。”曹操说：“好！”等曹操出兵时，泰山的屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨（胡三省注：史书记载这件事，是为了说明荀攸对敌情判断准确。《姓谱》记载：昌姓是昌意的后代。 ）等人都归附了吕布。曹操在梁地（今河南商丘南 ）与刘备相遇，接着进军彭城（今江苏徐州 ）。陈宫对吕布说：“我们应该迎击他们，以逸待劳，一定能取胜。”吕布说：“不如等他们来了，把他们逼到泗水里。”冬季，十月，曹操屠杀彭城的百姓。广陵太守陈登率领郡兵为曹操开路，进军到下邳（今江苏睢宁西北 ）。吕布亲自率军多次与曹操交战，都大败而归，只能退回城中坚守，不敢出战。
??曹操给吕布写信，向他陈说利害关系；吕布害怕了，想要投降。陈宫说：“曹操远道而来，肯定不能持久。将军您如果率领步兵和骑兵屯驻在城外，我率领其余的人在城内坚守，如果曹军进攻您，我就带兵从背后攻击他们；如果曹军攻城，您就在城外救援。不出一个月，曹操的军队就会粮草耗尽，到时候我们再出击，一定能打败他们。”吕布觉得有道理，想让陈宫和高顺守城，自己率领骑兵截断曹操的粮道。吕布的妻子对他说：“陈宫和高顺向来不和，将军您一旦出城，他们肯定不会齐心协力守城，如果出现闪失，将军您将如何立足呢！况且曹氏对待陈宫就像对待亲生儿子一样，陈宫都舍弃他来归附我们（陈宫字公台，归附吕布的事，见上卷兴平元年的记载 ）。如今将军您对待陈宫还不如曹氏，却想把全城、妻儿都舍弃，孤军远出，如果一旦发生变故，我还能再做您的妻子吗！”吕布于是打消了这个念头；他暗中派属官许汜、王楷向袁术求救。许汜、王楷见到袁术后，袁术说：“吕布不把女儿嫁给我儿子，他失败是活该，还来求我干什么？”许汜、王楷说：“如果您现在不救吕布，您自己也会失败；吕布被打败了，您也会跟着遭殃。”当时袁术已经僭越称帝，所以许汜、王楷称他为“明上”。袁术于是整顿军队，做出要救援吕布的样子。吕布担心袁术因为女儿没送到而不派救兵，就用绵布把女儿缠在身上，绑在马背上，夜里亲自送女儿出城，却与曹操的守兵相遇，双方激战，吕布无法通过，只好又退回城中。
??河内太守张杨向来与吕布交好，想要救援他，但无能为力，于是出兵到野王县的东市（胡三省注：河内太守张杨屯兵野王，这里的东市在野王县 ），远远地制造声势。十一月，张杨的部将杨丑杀死张杨，响应曹操，另一位部将眭固又杀死杨丑，率领部众向北与袁绍会合。张杨性情温和仁慈，缺乏威严和刑罚，部下谋反被发觉后，他只是对着他们哭泣，总是原谅而不追究，所以才遭遇这样的灾祸。
??曹操挖壕沟包围下邳，时间一长，士兵们疲惫不堪，曹操想要撤军。荀攸、郭嘉说：“吕布有勇无谋，如今多次战败，锐气已经衰落。军队以将领为主心骨，将领的锐气衰落，军队就没有斗志了。陈宫虽然有智谋，但反应迟缓，现在趁吕布的士气还没有恢复，陈宫的计谋还没有确定，加紧进攻，一定能攻克吕布。”于是曹操引来沂水、泗水灌城（泗水向东南流，经过下邳县西，沂水向南流，也流到下邳县西，然后向南汇入泗水，所以曹操同时引来这两条水灌城。《水经注》记载：沂水在下邳县北，向西分流为两条水：一条在城北向西南流入泗水，一条经过城东，转弯从城南流过，也注入泗水，称为小沂水，水上有座桥，是张良遇到黄石公的地方。曹操就在这里引来沂、泗二水灌城 ）。一个多月后，吕布更加困窘（胡三省注：《考异》说：范《书·吕布传》记载“灌城三个月”，《魏志·吕布传》也说“围城三个月”。但曹操十月到达下邳，到杀死吕布，都在同一季度，不可能是三个月。现在依从《魏志·武帝纪》的记载。 ），他登上城楼对曹操的士兵说：“你们不要这样逼我，我会向明公自首的。”陈宫说：“曹操这个逆贼，算什么明公！现在投降他，就像拿鸡蛋碰石头，怎么能保全自己！”
??吕布的部将侯成丢失了一匹名马，后来又找了回来，将领们凑钱买礼物向侯成祝贺，侯成把一些酒肉先拿进去献给吕布。吕布生气地说：“我下令禁酒，你们却酿酒，难道是想借酒谋反吗！”侯成又气又怕，十二月癸酉日，侯成与将领宋宪、魏续等人一起抓住陈宫、高顺，率领部众投降了曹操。吕布与部下登上白门楼（《水经注》记载：下邳城南门叫白门。宋武《北征记》说：下邳城有三重，大城周长四里，是吕布驻守的地方。魏武帝在白门擒获吕布，就是大城的门。宋白说：下邳中城，南临白门楼 ）。曹军围攻得很急，吕布命令左右砍下自己的首级去见曹操，左右的人不忍心，于是吕布下楼投降