吕陵率军到剑阁，与杨略接上头，驻扎那里。

    随后，尉迟迥大军顺利抵达涪水，进入杨乾运的刺史部治所潼州城。

    西魏军稍作休整后，尉迟迥命原珍、侯吕陵为先锋，南下进攻成都。

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    谯淹等将领率军抵抗，与西魏军激烈交战。

    益州军渐渐不敌，城墙多处被攻破。

    8月，萧圆照、萧执决定投降。

    尉迟迥率军占领成都。

    宇文泰任命尉迟迥为益州刺史，镇守成都。

    ……

    西魏荆州刺史长孙俭负责监察南梁局势。

    他感觉时机差不多了，便向宇文泰上书，请求出兵攻打江陵。

    长孙俭在请战书中说：湘东王萧绎即位快3年。我们本意是等他东下建康再攻江陵，现在看来，他无意迁都建康。尉迟大都督已占领益州，如果我们再拥有江汉平原，将二者连成一片，那么就能彻底解决西魏赋税、粮食不足的难题。属下长孙俭请大将军下令：拿下江陵城。

    宇文泰同意长孙俭的建议，开始作周密部署。

    554年9月22日，宇文泰下令：常山公于谨为总都督，统中山公宇文护、大都督杨忠，率5万军队，南下攻打江陵。

    10月初9，长孙俭与于谨会合。

    长孙俭向于谨请教战术打法。

    于谨表示：萧绎若在汉水、沔水布防，渡江据守北岸，是上策；若萧绎将江陵外城居民迁入内城，加固城墙固守，是中策；萧绎若是重兵据守江陵外城，则是下策。现在咱们大军已至，就看萧绎如何应对了。

    长孙俭与于谨关系很好，于是问于谨：于公判断萧绎会取哪一策？

    于谨笑答：萧绎占据江陵多年，不愿轻易放弃土地人口；他还抱有侥幸心理，以为我们顾忌北齐牵制，不敢分兵；萧绎此人，多疑寡断，未经大战。加上江陵百姓安逸惯了，动迁很难。我看萧绎极有可能采用下策。

    ……

    19月初10，南梁武宁郡太守宗均向萧绎报告：西魏大军入侵。

    萧绎召集群臣商议对策。

    众人七嘴八舌，焦点都在：咱们不是已经臣服于西魏了吗？双方关系一向友好，他们怎会攻打我们？

    萧绎听着心累。

    10月13日，于谨部队抵达襄阳，与梁王萧詧会合。

    萧绎急召王僧辩率军赶赴江陵，任命他为荆州刺史，统帅军队，前去抵御西魏军。

    又命陈霸先改任扬州刺史，移镇建康。

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