田忌又想向韩国发动进攻，孙膑说：“不可，不可！我之前救援赵国时，都没去过赵国，现在救援韩国，为什么要去韩国呢？”田忌问：“军师的意思是怎么样呢？”孙膑回答：“解决纷争的方法，在于攻击对方必须要救援的地方。现在的计划，只有直接进攻魏国的首都。”田忌听从了孙膑的建议。于是命令三军齐向魏国的首都进发。庞涓连续击败了韩国的军队，将要逼近魏国的新都。突然接到本国的警报，报告说：“齐国的军队再次入侵了魏国的领土，请元帅立即撤军！”庞涓大为惊慌，立刻发布命令，让军队离开韩国返回魏国，而韩国的军队也没有追击。孙膑知道庞涓将要到来，对田忌说：“三晋的军队素以勇猛而轻视齐国，齐国被称为胆怯，善于战斗的人会利用他们的势头来获得优势。《兵法》中说：‘百里之内趋向有利的敌人，将会被击败；五十里之内趋向有利的敌人，军队将会损失一半。’我们的军队远征到了魏国的领土，应该假装虚弱以引诱他们。”田忌问：“怎么引诱他们呢？”孙膑回答：“今天我们要做十万个灶台，明后天逐渐减少，他们看到我们的灶台数量突然减少，一定会认为我们的军队胆怯，士兵逃跑过半，将领们会争相加速行军以追求利益。他们的士气会变得骄傲，体力会变得疲惫，我们再借此机会制定计策来对付他们。”田忌接受了孙膑的计划。
再说庞涓的军队往西南行进，心中想着韩**队屡次失败，正好可以趁机进攻，却被齐**队侵扰，破坏了他的计划，这让他非常愤怒。等到进入魏国境内，他才知道齐**队已经提前离开了。他看到遗留下的营寨范围非常广阔，就让人去数那些灶台，竟然有十万之多，他惊讶地说：“齐**队竟然如此众多，我们不能轻敌啊！”第二天，他来到前营，发现灶台只剩下五万多个，第三天，灶台只剩下三万多个。庞涓用手拍着额头说：“这是魏王的大福气啊！”世子申问他：“军师还没有看到敌人的阵容，为什么如此高兴？”庞涓回答：“我本来就知道齐国人向来胆怯，现在他们进入魏国境内才三天，士兵就已经逃亡过半了，他们还敢和我们对抗吗？”世子申说：“齐国人狡诈，军师一定要小心。”庞涓说：“田忌等人这次是来自寻死路，虽然我不够才华，但我愿意生擒田忌等人，以雪桂陵之耻。”当下，庞涓传下命令：挑选两万精锐士兵，与世子申分为两队，每天加快行军速度，步兵全部留在后面，由庞葱率领稳步前进。孙膑时刻派人打听庞涓的动态，回报说：“魏**队已经过了沙鹿山，不分昼夜，全力以赴地行进。”孙膑屈指计算行程，估计他们在日落时分一定会到达马陵。那马陵道位于两山之间，溪谷深邃，非常适合埋伏士兵。道路旁边树木茂密，孙膑只挑选一棵最大的树保留，其他的树全都砍倒，横七竖八地堆在道路上，以阻挡敌人的通行。然后他让那棵大树朝东的树干砍成白色，用黑煤炭在上面大书六个字：“庞涓死此树下！”在横批上写上四个字：“军师孙示。”命令部将袁达和独孤陈各选出五千名弓弩手，左右两侧埋伏起来，吩咐他们：“只要看到树下起火，立即同时发射弩箭。”然后命令田婴引领一万兵士，离马陵三里处埋伏，等待魏国的军队经过后，从后方进行袭击。分派的任务已经确定，我与田忌将带领军队远远驻扎，准备提供支援。
再说庞涓一路打听齐兵离开魏国不远，恨不得一步就能赶上，只顾着催促。当他来到马陵道时，正好是太阳落山的时候，那时是十月下旬，又没有月亮。前军报告：“有断木挡住了道路，无法前进。”庞涓斥责道：“这是齐兵怕我们追击他们，所以才设下的计谋。”他正准备指挥士兵搬开木头，开辟道路，突然抬头看见树上砍白的地方，隐约有字迹，但因为昏暗难以辨认。他命令小士兵取火照明。士兵们一起点起了火。庞涓在火光下看得清清楚楚，大惊失色地说：“我中了孙膑的计谋了！”他急忙命令士