。

    吕布当时只有士兵三千人，四百匹马，害怕不敌袁术联军。吕布听取了陈珪的离间之计，写信给韩暹、杨奉，让二人同自己一起共同攻打反贼袁术，并答应打败袁术后，把所获军资全部奉送给二人。

    韩暹、杨奉大喜，答应吕布，于是共同在下邳攻打张勋等人，大败张勋军队，活捉桥蕤，其余将领溃败逃走，士兵死伤殆尽。

    建安三年（公元198年），吕布再次跟随袁术，派遣高顺前往小沛攻打刘备，大败刘备。曹操派遣夏侯惇前去援救刘备，却被高顺击败。

    同年九月，曹操亲自带兵攻打吕布，同年十月，率军到下邳城下。曹操先送书信给吕布，说明利害祸福；

    吕布打算投降，但是陈宫等人深知自己负罪于曹操，阻止吕布想投降的计划，向吕布献计表示曹操率军远道而来，必不能长久，

    如果吕布能带一支军队到城外驻扎，陈宫自己率领其余部众在城里坚守，用不了一个月，曹操粮草殆尽，再出击必能取胜，吕布深以为然。

    但吕布的妻子却认为吕布不能率军出城，让陈宫守城池不值得信赖，一旦城池被攻破，势必不能再做吕布妻子。

    吕布因此不听陈宫建议，悄悄派遣人去向袁术求救，率领一千多骑出城迎战，被打败后逃回城里，守卫城池再不敢贸然出城进攻。

    曹操挖掘沟壑围城，堵住沂、泗河道之水，用来淹灌下邳城。

    吕布阵营上下离心，吕布的将领侯成让人放马，但马却被骑跑了。