到西周末期，长期的农耕和平环境，使得君王荒淫无度，玩物丧志，烽火戏诸侯。君主性格软化，无心富国强兵，结果在周幽王十一年（公元前771），犬戎与申侯联合，攻杀周幽王，幽王的宠妃褒姒被掳，后不知所踪，都城丰、镐西北被犬戎占领，强盛约三百年的西周覆灭，迫使周王室东迁。
在月氏的南部的深山老林里广泛分布着羌族各部落，东南边是西戎诸部，但昔日的西戎八国已经被秦国灭了六国——大荔之戎（公元前461年国灭，前338年族灭）、狄戎（公元前384年）、绲戎（北迁匈奴）、绵诸（公元前395年）和豲戎（公元前361年）。现在只剩下朐衍国、乌氏和义渠国。
西周初年，朐衍氏族从绵诸族中分离出来，前往了后世宁夏灵武县东南一带生活，活动范围主要在后世陕西、宁夏、内蒙古交界一带，为西戎八国之一，后建都城于后世宁夏回族自治区吴忠市盐池县一带。直至秦统一中国后，朐衍国灭，部分北迁入匈奴。
乌氏国产生于西周末年，生活在后世宁夏六盘山东面的平凉县附近，和其他西戎一样，大概也是吐火罗人同黄河上游的源出汉藏语系的氐羌人混合在一起后产生的新民族，相比其他西戎来说，它灭亡的时间比较晚，到了战国末年才被秦国攻灭。
在公元前 457年，也就是周贞定王十二年、秦厉共公二十年的时候，秦厉共公带领军队攻打绵诸戎。到了公元前 395年，这一年是周安王七年、秦惠公五年，秦国把绵诸戎攻灭了。从那以后，绵诸就慢慢跟秦人融合在一起。到了西汉，这里改称设置为绵诸道。西汉的绵诸道，属于天水郡。
东周初，大荔戎沿洛河进入大荔县境内灭掉同国，筑王城，建大荔戎国，臣属于晋国。秦厉公二十六年（公元前451年）秦伐大荔，在芮、同二国的基础上设“临晋县”。这里在战国早期成了秦魏两国的你来我往之地。
狄戎是北狄一支，原居山西、陕西间，后随周族西迁至渭水流域。秦缪公时列入“西戎八国”，服于秦，与绵诸、绲戎、?戎居陇山以西。秦献公初立(前384)，欲复缪公之迹，兵临渭首，灭狄、?戎。秦昭王三十五年(前272)，秦置陇西郡，辖狄道县(治所为后世甘肃临洮)。秦、汉时，或汉化，或迁居他地。
秦国灭?戎后只是派驻军队、设官治理，将其居地彻底纳入秦的版图，但秦国并没有斩杀豲王，只是让他做象征性的首领。这种做法并未让豲戎贵族屈服，于是在这之后，豲邦地区一直存在叛乱，直到秦孝公元年(前361年)，秦军又一次西征，彻底打败豲戎，逮捕并斩杀了豲王，豲戎自此彻底退出历史舞台。
义渠是羌戎民族的一个分支，原居宁夏固原草原和六盘山、陇山两侧。义渠戎历史悠久，早在商朝时期就已经存在，他们同居住在陇东的狄族后裔鬼方相互为邻又相互攻击。后来又同住豳地由先周姬姓部落建立的豳国经常发生冲突，不断蚕食其领土。
大约在公元前12世纪的商康丁年间，由于北方狄人南侵，周祖古公亶父率众离开豳地南迁岐山，戎狄两族乘机占领陇东大部分地区。文王末年，姜太公曾派使臣南宫适出使义渠。义渠国王送骇鸡犀给文王，文王又将这些东西献给纣王。由于义渠同周人相处关系比较和谐亲密，而鬼方（猃狁）同商周对立，所以在两方大战后，鬼方失败逃走，远奔河套，而义渠则趁机内迁。这样，义渠就逐渐占据了陇东大原地区（庆城、宁县、镇原等地）。
这里土地肥沃，水草丰茂，畜牧业得到空前发展，义渠人口也大量增加，由游牧状态定居下来。他们在同当地周族后裔的杂居中，学会了农耕技术，学习了周族文化，并效仿周人建立城堡和村落，从而发展成为区别于其他羌戎的义渠族。
西周王朝建立后，义渠臣服于周，义渠君还曾去朝拜周王。周王朝在多次镇压异族遭到激烈反抗后，遂改变策略，采取安抚政策，将五戎即义渠、郁郅、乌氏、朐衍、彭卢等安置于大原地。五戎中，唯义渠居大原中心地带，南临泾水。这里自然条件好，宜耕宜牧，义渠很快强大起来。
西周末年，犬戎叛周，兵临镐京城下，并杀幽王于骊山，周平王惧戎狄，慌忙迁都洛邑。义渠趁周室内乱，宣布脱离周王朝的统治，正式建立郡国，在后世宁县焦村乡的西沟村建立了都城。从此，中国历史上有了义渠国的名称。
义渠国建立不久，随即出兵并吞了彭卢、郁郅等其他西戎部落，扩大了疆域，并先后筑城数十座，派兵驻守。它的国界西至西海固草原，东达桥山，北控河套，南到泾水，面积约10万平方公里。在政局动乱的春秋战国时代，它直接参与了中原合纵与连横的政治、军事角逐，特别是先后同强秦经历了400余年的反复军事较量，成为当时秦国称霸西戎的主要对手，双方打的有来有回。
公元前352年，秦出兵伐