曹操初於陈留起兵时有兵马五千，后被时为董卓部将的徐荣所败，部曲残破，士卒伤亡大半，遂与夏侯惇等诣扬州募兵。
在刺史陈温、丹阳太守周昕的帮助下，曹操等共募得丹阳兵四千余人，但是在返程的路，这些丹阳兵半道哗变，没有叛乱的只有五百余人，经过一番收拢，也只存了千余兵士，好在曹操的另一个再从弟曹洪带了千余家兵，以及也是从扬州募来的庐江精甲两千、丹阳兵数千及时赶到，与曹操会和，这才使得曹操的部队没有因之散去，反而因为曹洪的到来而军势得以复振，——曹洪和扬州刺史陈温的关系非常好，所以他才也能从扬州募得不少兵马。
同时，曹纯的同产兄、曹操的又一个再从弟曹仁也集结了千余部曲赶来相从。
至此，曹操的兵马从战败后的元气大伤，一举增长到了万步骑。因那时与张邈等人“志不同不相为谋”，故而曹操没有回陈留，而是带着这些兵马进屯到了河内。去年，他领兵进入东郡，转战於东郡、魏郡间，之所以能够相继击败黑山、於扶罗部，凭的是这些人马。
几场大仗打下来，他的部曲有损失，也有补充，到现在为止，他麾下仍还保持在万人下。
东郡现下面临的形势如此，北有黄巾、西有黑山，北边和西北边而今又加了公孙瓒的部曲，到处是强敌，说实话，以此万人步骑御之，确如鲍信所言，实是“捉襟见肘”，可又如鲍信所说，以东郡一郡之民力，又实在是没办法养兵太多，——别说扩军了，只此万人，曹操都已经快养不起了，养不起，可又绝不能裁，曹操也是苦不堪言。
曹操的这万人步骑，三千屯於郡西南的白马县，折冲校尉夏侯惇为将，两千屯於郡部西边的顿丘，骑都尉夏侯渊为将。白马、顿丘分处於郡治濮阳的南边与北边，皆与濮阳接壤，加屯驻在濮阳的“权作机动部队”的千五百部曲，曹操总共才有步骑万人，而在这一带布置了六千五百兵马，可谓“重兵屯驻”了，其目的正是为了防备黑山军再来入犯。
余下的三千五百人马，曹操将之分别驻扎在了聊城和博平。
博平在东郡的最北边，与平原郡的高唐县和甘陵国的灵县接壤，灵县北边即是鄃县，曹操在此遣驻了两千兵马，以行厉锋校尉曹仁为将，这两千兵马主要是用来戒备田楷部和刚投降公孙瓒不久的季雍部，以及散荡於平原郡内的青州黄巾。
聊城在博平的南边，与济北国最西边的荏平县接壤，曹操於此地驻扎了一千五百兵马，以行鹰扬校尉曹洪为将，其主要任务是防范济北国内的青州黄巾。
出了濮阳北，行不多远是黄河，渡过黄河再北，过顿丘、卫国、东武阳、阳平、发干、乐平，即至聊城。——东郡整个地形的走向是西南到东北长，东西窄，从最西南到最东北约有五百里远近，而从东到西窄的地方只有数十里，最宽处也不过才两百里下，其，在黄河以北的县城和在黄河以南的县城数目基本相等，分别是八座与七座。
聊城县是古聊、摄之地，其县之始置是在前秦。
秦王政五年，将军蒙骜攻魏，得二十城，因这一区域位处魏国之东，是魏国的东地，是故嬴政在此置东郡，又设聊城县，从那时到现在，聊城一直属东郡管辖，至今已有四百多年了。
曹操此次北，没有带太多的部曲，只带了五百甲士和百余精骑。
将至聊城县外，提前得信的曹仁已在道边相候。
曹仁曹操小十几岁，今年二十五，年岁不大。
和荀贞帐下的诸荀相，他荀彧小五岁，荀攸小十一岁，荀成也小，荀悦更是小得多，甚至荀闳等也小，与荀鲁、荀导、荀濮等的年岁相仿，而荀鲁、荀导、荀濮等人，现位高者不过千石，为一偏裨，任一都尉而已，曹仁却已二千石，独领一军，担当重任了，这其固有曹仁是曹操亲族之故，然亦是因曹仁本人确有才干，他现下俨然已有大将之风了。
曹仁年少时好弓马骑射，不修行检，及从曹操征战，一改旧态，自律严整，奉法守令，勤於操练，军法严明，其所部兵士在曹操麾下称得精锐二字，亦因此故，曹操才放心地把聊城交给他驻扎、镇守。
远见曹操等至，曹仁忙趋前相迎。
曹操等与曹仁相见於道。
曹操笑道：“子孝，卿一军之主，自在营待我是，何必远迎。”
250 渤海与鄃相继叛
曹仁戎装在身，行以军礼，礼毕，说道：“将军北巡，仁以下属，岂可不迎？”
曹操哈哈一笑，从坐骑跳下来，朝曹仁摆了摆手，示意他近前，等他过来，两人牵马并行。
一边往前走，曹操一边问道：“近日营军心如何？”
聊城北接甘陵，东邻济北，甘陵现有叛军季雍部，济北黄巾