51契丹侵犯北平（今河北卢龙，北平郡，平州。）。
52甲子日（十六日），任命秦王李世民领左、右十二卫大将军。（胡三省注：左·右卫、左·右骁卫、左·右武卫、左·右屯卫、左·右领军卫、左·右候卫，为十二卫。）
53乙丑日（十七日），行军总管淮阳壮王李道玄与刘黑闼在下博（今河北深州东南，属冀州。《考异》说：《高祖实录》谥号忠。《本传》谥号壮，大概后来改谥。）交战，兵败，被刘黑闼杀死。当时李道玄领兵三万，与副将史万宝不和；道玄率领轻骑先出冲阵，让史万宝率大军随后。史万宝按兵不动，对亲信说：“我奉手敕说，淮阳小儿，军事都委托老夫。现在王轻率冒进，若与他同进，必一同败亡，不如以王诱贼，王败后贼必争进，我列阵等待，必能破贼。”因此道玄独自进军败亡。史万宝领兵将战，士卒都无斗志，军队大败，万宝逃归。李道玄多次跟随秦王李世民征伐，死时十九岁，李世民很痛惜，对人说：“道玄常随我征伐，见我深入贼阵，心慕效仿，才这样。”为他流泪。李世民自起兵以来，前后几十战，常身先士卒，轻骑深入，虽多次遇险却从未被箭刃所伤。（胡三省注：史书记载秦王有天命。）
54林士弘派弟弟鄱阳王林药师攻打循州，刺史杨略与之交战，斩杀林药师，他的部将王戎献南昌州（当年以洪州建昌县置南昌州。）投降。林士弘害怕，己巳日（二十一日），请求投降。不久又逃到安成山洞（吉州安复，本吴置安成县，唐后改为安福。），袁州（今江西宜春）人相聚响应；洪州总管若干则派兵击败。恰逢林士弘死，部众溃散。（胡三省注：隋大业十三年林士弘起兵为盗，至此时死散。）
55淮阳王李道玄战败，山东震动，洺州总管庐江王李瑗弃城西逃，州县都叛附刘黑闼，十天内，刘黑闼完全收复旧地，乙亥日（二十七日），进据洺州。十一月，庚辰日（初三），沧州刺史程大买被刘黑闼逼迫，弃城逃走。齐王李元吉畏惧刘黑闼兵强，不敢进。
高祖在晋阳起兵，都是秦王李世民的计谋，（胡三省注：事见一百八十一卷隋义宁元年。）高祖对李世民说：“若成功，天下都是你所得，当以你为太子。”李世民下拜推辞。及为唐王，将佐也请求以李世民为世子，高祖将要立他，李世民坚决推辞才作罢。太子李建成性情宽简，喜好酒色游猎；齐王李元吉多过失；都不受高祖宠爱。李世民功名日盛，高祖常有意以他代李建成，李建成心中不安，于是与李元吉合谋，共同排挤李世民，各自拉拢党羽。
高祖晚年多内宠，小王将近二十人，（胡三省注：尹德妃生酆王李元亨，莫嫔生荆王李元景，孙嫔生汉王李元昌，宇文昭仪生韩王李元嘉、鲁王李灵夔，瞿嫔生邓王李元裕，杨嫔生江王李元祥，小杨嫔生舒王李元名，郭婕妤生徐王李元礼，刘婕妤生道王李元庆，杨美人生虢王李凤，张美人生霍王李元轨，张宝林生郑王李元懿，柳宝林生滕王李元婴，王才人生彭王李元则，鲁才人生密王李元晓，张氏生周王李元方，共十七人。且是将及未及之意。）他们的母亲争相结交长子巩固地位。李建成与李元吉刻意讨好各妃嫔，谄媚贿赂无所不至，以求高祖欢心。有人说他们与张婕妤、尹德妃私通，（胡三省注：杜预说：“上淫曰蒸。”）宫禁深秘，无法查明。当时，东宫、各王公、妃主之家及后宫亲戚横行长安，肆意违法，有司不敢追究。李世民居承乾殿（阁本《太极宫图》：月华门内有承庆殿，无承乾殿。按《新唐书》，承乾殿在西宫。又按王溥《会要》，承乾殿在宫中。大概都指太极宫。），李元吉居武德殿后院（武德殿在东宫西。按阁本《太极宫图》，武德殿在虔化门东，入门过内仓廪、立政殿、万春殿，即东上阁门。），与高祖寝宫、东宫昼夜通行，毫无限制。太子、二王出入高祖寝宫，都乘马、携带弓刀杂物，相遇如家人礼。太子令、秦·齐王教与诏敕并行，有司不知依从，只按收到的先后决定。（胡三省注：使唐的政治最终如此，是亡隋的延续。）唯独李世民不奉事各妃嫔，各妃嫔争相称赞李建成、李元吉而诋毁李世民。
李世民平定洛阳，高祖派贵妃等几人到洛阳挑选隋宫人及收府库珍物。贵妃等人私下向李世民求宝货及为亲属求官，（胡三省注：唐制，皇后以下有贵妃、淑妃、德妃、贤妃，为夫人。昭仪、昭容、昭媛、修仪、修容、修媛、充仪、充容、充媛，为九嫔。婕妤、美人、才人各九，合二十七，为世妇。宝林、御女、采女各二十七，合八十一，为御妻。）李世民说：“宝货都已登记上奏，官应授给贤才有功者。”都不答应，因此更怨恨。李世民因淮安王李神通有功，给几十顷田。张婕妤的父亲通过婕妤向高祖求，高祖手敕赐给他，李神通因秦王教令在先，不给。张婕妤对高祖说：“敕赐妾父田，秦王夺给神通。”高祖发怒，责备李世民