李密召集众将商议，裴仁基说：“王世充率领全部军队前来，洛阳一定空虚，可以分兵守住要道，让他不能东进，挑选三万精兵，沿黄河向西出兵逼近东都。王世充返回，我们就按兵不动；王世充再次出兵，我们又逼近他。这样，我们有足够的力量，他却疲于奔命，一定能打败他。”李密说：“您说得很好。现在东都的军队有三点不可抵挡：兵器精良，这是一；决心深入，这是二；粮食吃完求战，这是三。我们只需据城固守，积蓄力量等待他们；他们想作战却不能，想退走又无路可走，不超过十天，王世充的头颅就可以送到麾下。”陈智略、樊文超、单雄信都说：“估计王世充的战士很少，多次被打败，已经吓破了胆。《兵法》说，‘兵力是敌人的一倍就作战’，何况我们不止一倍呢！而且江淮刚归附的士兵，希望借此机会立功，趁着他们的锐气使用他们，一定能成功。”于是众将喧哗，想作战的占十分之七八，李密被众人的议论迷惑，听从了他们。裴仁基苦苦争辩没能成功，捶打着地面叹息说：“您以后一定会后悔的。”魏徵对长史郑颋说：“魏公（李密）虽然多次取胜，但猛将精兵大多战死，战士士气低落，这两点难以对抗敌人。而且王世充缺乏粮食，立志死战，很难和他争锋，不如深挖壕沟高筑营垒来抵抗他，不超过一个月，王世充的粮食吃完，一定会自己退走，追击他们，没有不胜的。”郑颋说：“这是老生常谈罢了。”魏徵说：“这是奇策，怎么说是常谈！”拂袖而去。
程知节率领内马军和李密一同在北邙山上扎营，单雄信率领外马军在偃师城北扎营。王世充派几百名骑兵渡过通济渠攻打单雄信的营寨，李密派裴行俨和程知节前去援助。裴行俨先驰马冲向敌人，中了流箭，坠下马；程知节救他，杀了几个人，王世充的军队溃散，程知节于是抱着裴行俨两人共骑一匹马返回；被王世充的骑兵追赶，长枪刺穿了程知节的身体，程知节回身折断长枪，又斩杀了追兵，和裴行俨一起逃脱。恰逢日落，各自收兵回营。李密的猛将孙长乐等十几人都受了重伤。
李密刚打败宇文化及，轻视王世充，不设营垒。王世充夜晚派二百多名骑兵潜入北山（即北邙山），埋伏在溪谷中，命令士兵都喂饱马、在寝席上吃饭（即早早吃饭准备作战）。甲寅日清晨，将要作战，王世充向众人宣誓说：“今天的战斗，不只是争胜负，生死的分界，就在这一战。如果取胜，富贵自然不用说；如果失败，一定没有一个人能幸免。我们是为了死战，不只是为了国家，大家各自努力！”天快亮时，领兵逼近李密。李密出兵应战，还没来得及摆好阵势，王世充就指挥军队攻击。王世充的士兵都是江淮地区的剽悍勇士，进出如飞。王世充先找到一个长得像李密的人，捆起来藏好，战斗正激烈时，让人牵着他从阵前走过，大喊：“已经活捉李密了！”士兵都欢呼万岁。埋伏的士兵出动，从高处冲下，驰马逼近李密的营寨，放火焚烧营房。李密的军队大败，他的将领张童仁、陈智略都投降了，李密和一万多人逃往洛口。王世充夜晚包围偃师，郑颋守卫偃师，他的部下翻城墙接应王世充。起初，王世充的家属在江都，跟随宇文化及到滑台，又跟随王轨归入李密，李密把他们留在偃师，想用来招降王世充。等到偃师被攻破，王世充得到他的哥哥王世伟、儿子王玄应、王玄恕、王琼等人，又俘获李密的将领裴仁基、郑颋、祖君彦等几十人。王世充于是整顿军队向洛口进军，抓到邴元真的妻子儿女、郑虔象的母亲以及李密众将的子弟，都安抚他们，让他们暗中召唤各自的父兄。
起初，邴元真做县吏时，因贪污获罪逃亡，跟随翟让在瓦冈；翟让因为他曾做过官吏，让他掌管文书。等到李密开设幕府，精选当时的贤才，翟让推荐邴元真为长史，李密不得已任用他，行军谋划，从不让他参与。李密向西抵抗王世充，留邴元真守卫洛口仓。邴元真本性贪婪卑鄙，宇文温对李密说：“不杀邴元真，一定会成为您的祸患。”李密没有回应。邴元真知道后，暗中谋划背叛李密；杨庆听说后，把这事告诉李密，李密本来就怀疑他。到这时，李密将要进入洛口城，邴元真已经派人暗中招引王世充了。李密知道却不揭发，就和众人商议，等王世充的军队一半渡过洛水，然后攻击他们。王世充的军队到达，李密的侦察骑兵没有及时发现，等到将要出战时，