20周益州总管王谦（胡三省注：周益州总管府治成都。）也不依附丞相杨坚，发动巴、蜀的军队攻打始州。（胡三省注：这里的巴、蜀指汉巴郡、蜀郡大致范围。《五代志》记载：普安郡，梁设南梁州，后改安州，西魏改始州。）梁睿到汉川，不能前进，（胡三省注：梁睿代替王谦，王谦起兵，所以梁睿不能前进。汉川，就是汉中，隋避讳，改汉川。）杨坚立即任命梁睿为行军元帅讨伐王谦。
21戊辰（十五日），下诏任命司马消难为大都督水陆诸军事。庚午（十七日），通直散骑常侍淳于陵攻下临江郡。（胡三省注：《五代志》记载：历阳郡乌江县，梁设江都郡，后齐改齐江郡，陈改临江郡。）
22梁世宗派中书舍人柳庄带信到周。丞相杨坚握住柳庄的手说：“我从前开府，在江陵服役，深受梁主的特殊关照。现在主上年幼国家有难，我承蒙托付。梁主世代向朝廷效忠，我将和梁主共同保持岁寒的气节。”（胡三省注：孔子说：岁寒然后知松柏之后凋。何晏《注》说：大寒的年份，众树都死，然后知松柏不凋零。平常年份众树也有不死的，所以须到岁寒后才区分。比喻凡人在治世也能修身，和君子相同，在乱世然后知君子不苟且容身。后来说保岁寒，意思来源于此。）当时诸将争相劝梁主起兵，和尉迟迥联合，认为进可以为周氏尽节，退可以席卷山南。（胡三省注：汉、沔之地，在中南、太华诸山之南。）梁主犹豫不决。恰逢柳庄回来，详细传达杨坚的话，并且说：“从前袁绍、刘表、王凌、诸葛诞，都是一时的豪杰，占据要地，拥有强兵，然而功业未成，灾祸很快降临，实在是因为魏、晋挟天子，保京都，以顺为名的缘故。（胡三省注：袁绍的事开始于六十三卷汉献帝建安四年，结束于六十四卷十年。刘表的事见六十五卷十二年、十三年。王凌的事见七十五卷魏邵陵厉公嘉平元年，结束于三年。诸葛诞的事见七十七卷高贵乡公甘露二年、三年。）现在尉迟迥虽然是旧将，但年老昏聩。司马消难、王谦，是平庸之辈，没有匡正天下的才能。（胡三省注：匡合，用管仲辅佐齐桓公九合诸侯、一匡天下的事。）周朝的将相，多为自身考虑，争相向杨氏效忠。依我看来，尉迟迥等人最终会覆灭，随公（杨坚）必定会取代周的政权。不如保境安民来观察变化。”梁主深表赞同，众人的议论于是停止。
高熲到军中，在沁水架桥。尉迟惇在上游放火烧筏，（胡三省注：大的叫筏，小的叫桴。捆绑木头做筏，放上柴草点火，在上流放下，想顺流而下烧毁桥。）高熲预先做土狗抵御。（胡三省注：大概在水中堆土，前尖后宽，前高后低，形状像坐狗，分设在上游来阻挡火筏，使它们不能下逼桥边。《考异》说：《隋书》作“木筏”、“木狗”。现在依从《北史》。）尉迟惇列阵二十多里，指挥军队稍退，想等韦孝宽的军队渡到一半时攻击；韦孝宽趁他们后退，击鼓齐进。军队过河后，高熲命令烧桥，来断绝士兵后退的念头。尉迟惇的军队大败，单骑逃走。韦孝宽乘胜前进，追到邺城。
庚午（十七日），尉迟迥和尉迟惇及尉迟惇的弟弟西都公尉迟佑，（胡三省注：西都县公。《五代志》记载：西平郡湟水县，旧称西都。）率领全部十三万士兵在城南列阵，尉迟迥另外统领一万人，都戴绿巾、穿锦袍，号称“黄龙兵”。尉迟迥的弟弟尉迟勤率领五万部众，从青州赶赴尉迟迥，带三千骑兵先到。尉迟迥向来熟悉军事，年老仍披甲上阵。他的部下都是关中人，为他奋力作战，（胡三省注：关中人不顾父母妻儿，为尉迟迥奋战，说明他得人心。）韦孝宽等军失利后退。邺中围观的士人百姓几万人，行军总管宇文忻说：“情况危急！我要用奇计攻破他们。”于是先射围观的人，（胡三省注：《考异》说：《隋书》说：“高熲和李询先攻击围观的人。”现在依从《北史》。）围观的人都逃跑，互相践踏，声音像雷霆。（胡三省注：人多而喧哗，所以声音像雷霆。）宇文忻于是大喊说：“贼兵败了！”众军又振作起来，趁混乱进攻。尉迟迥的军队大败，逃入邺城据守。韦孝宽发兵包围，李询和思安伯代人贺娄子干率先登城。（胡三省注：思安县伯。《五代志》记载：河池郡河池县，后魏设思安县。《魏书·官氏志》记载：神元皇帝时，各部内入的有贺楼氏。大概是少数民族复姓。）
崔弘度的妹妹，先前嫁给尉迟迥的儿子为妻，到邺城攻破，尉迟迥窘迫登上城楼，崔弘度径直登上龙尾道追赶。（胡三省注：修筑的斜坡道通到城上，道路下接地面，像龙垂尾，所以叫龙尾。）尉迟迥拉弓，要射崔弘度，崔弘度脱下头盔，对尉迟迥说：“还认识我吗？今天各为国家大事，不能顾私情。因亲戚之情，我谨慎地阻止乱兵，不允许侵犯侮辱。情况如此，早点为自己打算，还等什么？”尉迟迥把弓扔在地上，极力辱骂左丞相（杨坚）后自杀。崔弘度回头对弟弟崔弘升说：“你可以取尉迟迥的头。”崔弘升斩下他的头。在小城中的士兵，韦孝宽全部活埋。（胡三省注：因为他们跟随尉迟迥，为他抵抗。）尉迟勤、尉迟惇、尉迟佑向东逃到青州，没到，开府仪同大将军郭衍追上抓获