12吐谷浑可汗夸吕，虽然向魏派遣使者但仍然不断侵扰掠夺，宇文泰率领三万骑兵越过陇山，到达姑臧（今甘肃武威），讨伐他。夸吕畏惧，请求臣服；不久又和北齐通使。凉州刺史史宁侦察到他返回，在赤泉袭击他（胡三省注：《唐志》记载：凉州姑臧县有赤水军，原本是赤乌镇，有赤乌泉，因此得名，幅员五千一百八十里，是最大的军镇。），擒获吐谷浑的仆射乞伏触拔。
13陆纳在湘江两岸筑城，来抗拒王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的老兵，王僧辩畏惧他们，不敢轻易进军，逐渐修建连城来逼近。陆纳认为王僧辩胆怯，不设防备；五月，甲子日，王僧辩命令各军水陆并进，猛攻敌军，王僧辩亲自执掌旗鼓，宜丰侯萧循亲自承受箭石，攻占了陆纳的两座城；陆纳的部众大败，步行逃跑，退保长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土埂上观看修筑营垒，吴藏、李贤明率领精锐士兵一千人开门突出，举着盾牌直冲，奔向王僧辩。当时杜崱、杜龛都在左右侍奉，护卫的士兵只有一百多人，奋力作战抵抗。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从旁边攻击吴藏等人，吴藏等人战败后退，李贤明战死（胡三省注：李贤明，原本是侯景的将领，侯景战败后，归顺王琳），吴藏逃脱进入城中。
14武陵王萧纪到达巴郡（今重庆），听说有西魏军队，派遣前梁州刺史巴西人谯淹返回救援蜀地。当初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史（胡三省注：《五代志》记载：金山郡，西魏设置潼州。大概梁朝已经设置这个州，治所在涪城。）；杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史（胡三省注：大概就以平兴为沙州。）。两人都不高兴。杨乾运哥哥的儿子杨略劝杨乾运说：“现在侯景刚平定，应该同心协力，保卫国家安定百姓，却兄弟间互相争斗（胡三省注：《左传》记载，子产说：“从前高辛氏有两个儿子，长子叫阏伯，次子叫实沈，互不相容，每天互相争斗，互相征讨”），这是自取灭亡的道路。腐朽的木头不能雕刻（胡三省注：《论语》记载，孔子说：“腐朽的木头不能雕刻”），世道衰落难以辅佐，不如向关中表示归顺，可以功名两全。”杨乾运认为他说得对，命令杨略率领二千人镇守剑阁，又派遣他的女婿乐广镇守安州（胡三省注：《五代志》记载：普安郡，梁朝设置南安州，后来改为安州。普安原本叫南安，西魏改名为普安。），和杨法琛都暗中与西魏勾结。西魏太师宇文泰秘密赐予杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史（胡三省注：西魏的官职，骠骑大将军、开府仪同三司，位次在柱国大将军之下。）。尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军（胡三省注：侯吕陵，是少数民族的三字姓），到达剑阁，杨略撤退到乐广那里，献城响应侯吕陵始，侯吕陵始进入占据安州。甲戌日，尉迟迥到达涪水（胡三省注：涪水从龙州流入潼州境内。潼州治所在涪城，城的西边面临涪水。），杨乾运献州投降。尉迟迥分兵驻守，进军袭击成都。当时成都的现兵不到一万人，仓库空虚，永丰侯萧撝环城固守，尉迟迥包围成都。谯淹派遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈救援成都（胡三省注：《五代志》记载：隆山郡隆山县，原本叫犍为县，设置江州），尉迟迥派原珍等人击退他们。
武陵王萧纪到达巴东，听说侯景已经平定，才后悔，召来太子萧圆照责备他，萧圆照回答说：“侯景虽然平定，但江陵还没有臣服。”萧纪也因为已经称帝（胡三省注：萧纪称帝，见上卷去年），不能再做人臣，想要继续东进。将领士兵日夜思念返回，江州刺史王开业认为应该返回救援根本之地，再考虑以后的计划；众将领都认为正确。萧圆照和刘孝胜坚持说不行，萧纪听从他们，向部众宣布说：“敢劝谏的人处死！”乙丑日，萧纪到达西陵（今湖北宜昌西北），军势非常强盛，战船遮蔽江面。护军陆法和在峡口两岸修筑两座城，运来石头填塞长江，用铁锁截断江面。
梁世祖从监狱中提拔任约，任命为晋安王司马（胡三省注：梁世祖封儿子萧方智为晋安王。），让他协助陆法和抗拒萧纪，（胡三省注：赤亭之战时，陆法和救了任约，有旧恩，所以让他协助）对任约说：“你的罪不容诛，我不杀你，本来就是为了今天！”于是调拨禁兵来配备他，还答应把庐陵王萧续的女儿嫁给她，派宣猛将军刘棻和他一起去。
15庚辰日，巴州刺史余孝顷率领士兵一万人在长沙与王僧辩会合。
16豫章太守观宁侯萧永，昏庸而缺少决断，身边的武蛮奴专权，军主文重痛恨他。萧永率领军队讨伐陆纳，到达宫亭湖（今江西鄱阳湖的一部分），文重杀死武蛮奴，萧永的军队溃散，逃奔江陵。文重率领部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重并收编他的部众（胡三省注：开