王僧辩派陈霸先领兵到广陵受郭元建等投降，又派使者去安慰。众将多私自派人索要马匹武器，恰逢侯子鉴渡江到广陵，对郭元建等说：“我们是梁的深仇，有何面目见其君主！不如投北朝，可回家乡。”于是都投降北齐。陈霸先到欧阳（今江苏仪征东北），北齐行台辛术已占据广陵。
王伟与侯子鉴失散，直渎戍主（镇守直渎的官）黄公喜俘获他，送往建康。王僧辩问：“你为贼相，不能死节，却求活草间？”王伟说：“兴衰是天命。若汉帝早听我的话，明公哪有今天！”（指台城破时，王僧辩已降，侯景放他回竟陵，才有今天，王伟此言也羞辱王僧辩）。尚书左丞虞骘曾被王伟羞辱，于是唾他的脸。王伟说：“你不读书，不值得交谈。”虞骘惭愧退下。王僧辩命罗州刺史徐嗣徽镇守朱方。
壬辰日，侯景到晋陵（今江苏常州），得到田迁的余兵，于是驱赶抢掠居民，东赴吴郡。
11夏季，四月，北齐君主派大都督潘乐与郭元建率领五万士兵攻阳平（今山东莘县），攻克。
12王僧辩奏请陈霸先镇守京口（《考异》说：《陈纪》记载“高祖接应郭元建返回，王僧辩奏请高祖镇守京口”。按当时徐嗣徽为南徐州刺史，大概陈霸先只领兵戍守京口，未任刺史）。
13益州刺史、太尉武陵王萧纪，颇有武略，在蜀十七年，向南开拓宁州（今云南华宁）、越雟（今四川西昌），向西与资陵、吐谷浑相通，内修耕桑铁业，外通商贾之利，因此能增殖财富，武器充足，有八千匹马。听说侯景攻陷台城，湘东王将讨伐，对僚佐说：“七官（湘东王在兄弟中排行第七）是文士，怎能匡扶国家！”内寝柏殿柱环绕生花，萧纪以为是自己的祥瑞。乙巳日，称帝，改元天正，立儿子萧圆照为皇太子，萧圆正为西阳王，萧圆满为竟陵王，萧圆普为谯王，萧圆肃为宜都王。以巴西、梓潼二郡太守永丰侯萧撝为征西大将军、益州刺史，封秦郡王。司马王僧略、直兵参军徐怦坚决劝谏，不听。徐怦是徐勉的侄子（徐勉是梁初贤相）。
当初，台城被围时，徐怦劝萧纪速去救援，萧纪不愿去，心中怀恨。恰逢蜀人费合告发徐怦谋反，徐怦有给将领的信说“事事往人口具”，萧纪就以此为谋反证据，对徐怦说：“念你旧情，会让你儿子们无恙。”徐怦回答：“生儿都像殿下，留着何用！”（讥讽萧纪不能救君父）。萧纪于是杀了他，在市上枭首，也杀了王僧略。永丰侯萧撝叹说：“大事不成了！善人是国家的根基，现在先杀，不亡还等什么！”
萧纪征召宜丰侯的谘议参军刘璠为中书侍郎，使者去了八次，刘璠才到。萧纪让刘孝胜深入表达心意，刘璠苦苦请求返回。中记室韦登私下对刘璠说：“殿下隐忍怀恨，您不留，将遭大祸，不如共建大业，使身名俱美！”刘璠严肃说：“你想为我婉言劝说吗？我与府侯（宜丰侯萧循）名分已定，怎会因安危变心！殿下方布大义于天下，终不会对一人得逞。”萧纪知他必不为己用，于是厚礼送他。任命宜丰侯萧循为益州刺史，封随郡王，以刘璠为萧循府长史、蜀郡太守。
14谢答仁讨伐刘神茂返回，到富阳，听说侯景败逃，率领一万人想北出等候，赵伯超据钱唐抵抗。侯景进至嘉兴（今浙江嘉兴，沈约说：嘉兴本名长水，秦改由拳，吴孙权黄龙四年，由拳县生嘉禾，改禾兴，孙皓避父名改嘉兴，今秀州，北至吴郡一百五十五里），听说赵伯超反叛，于是退据吴郡。己酉日，侯瑱在松江（今上海吴淞江）追上侯景，侯景还有二百艘船，几千部众，侯瑱进击，打败他们，活捉彭隽、田迁、房世贵、蔡寿乐、王伯丑。侯瑱活剖彭隽的肚子，抽出肠子，彭隽还没死，亲手收回，才斩首。
侯景与几十个心腹乘单船逃走，把两个儿子推下水，将要入海，侯瑱派副将焦僧度追击。侯景娶羊侃的女儿为妾，以她的哥哥羊鹍为库直都督（管理仓库的官），待他很厚；羊鹍随侯景东逃，与侯景的亲信王元礼、谢葳蕤（谢答仁的弟弟）秘密谋划。侯景下海，想往蒙山（魏收《志》记载：东安郡新泰县有蒙山，侯景想浮海去山东，再入北朝），己卯日，侯景白天睡觉；羊鹍对海师（熟悉海道的人）说：“这哪里有蒙山，你只听我安排。”于是直向京口。到胡豆洲（今江苏镇江江中），侯景发觉，大惊；问岸上人，说“郭元建还在广陵”，侯景大喜，将要依附他。羊鹍拔刀，呵斥海师驶向京口，对侯景说：“我们为您效力够多了，现在到这地步，终无成就，想取您的头求富贵。”侯景未及回答，刀已交下。侯景想投水，羊鹍用刀砍他。侯景逃入船中，用佩刀挖船底，羊鹍用长矛刺死他。尚书右仆射索超世在别船，谢葳蕤以侯景的命令召见并捉住他。南徐州刺史