高敖曹从商山转战前进（胡三省注：杜佑说：商山在商州上洛县），所向无敌，于是攻打上洛。郡人泉岳及其弟泉猛略与顺阳人杜窋等人谋划献城响应，洛州刺史泉企知道后，杀泉岳及泉猛略。杜窋逃归高敖曹，高敖曹以他为向导攻打。高敖曹中流箭，三次穿透身体，昏死很久，又上马，摘去头盔巡视城墙。泉企固守十多天，二子泉元礼、泉仲遵奋力抵抗，泉仲遵伤了眼睛，不能再战，城被攻陷。泉企见高敖曹说：“我力尽，不是心服。”高敖曹任命杜窋为洛州刺史。高敖曹伤势很重，说：“遗憾不能见季式做刺史。”季式是高敖曹的弟弟。丞相高欢听说后，立即任命高季式为济州刺史。
高敖曹想入蓝田关（胡三省注：《唐志》：京兆蓝田县有蓝田关，就是旧峣关），高欢派人告知：“窦泰全军覆没，人心恐慌，应速回，道路艰险贼人势盛，能脱身就好。”高敖曹不忍心抛弃部众，奋力作战，全军返回，以泉企、泉元礼随行，泉仲遵因伤重未走。泉企私下告诫二子说：“我余生不多，你们的才能足以立功，不要因我在东魏，就亏损臣节。”泉元礼在路上逃回。泉、杜虽都是土豪，乡人轻视杜氏而敬重泉氏。泉元礼、泉仲遵暗中联络豪强，袭击杜窋，杀了他，西魏任命泉元礼世袭洛州刺史。
3二月丁亥日，梁武帝耕种籍田。
4己丑日，梁朝任命尚书左仆射何敬容为中权将军，护军将军萧渊藻为左仆射，右仆射谢举为右光禄大夫。
5西魏槐里县获神玺（胡三省注：槐里县，汉属扶风，晋属始平郡，后魏复属扶风），大赦天下。
6三月辛未日，东魏迁七帝神主入新庙（七帝指道武、明元、太武、文成、献文、孝文、宣武），大赦天下。
7西魏斛斯椿去世（胡三省注：斛斯椿在尔朱、高欢之间，以智谋挑拨他们君臣关系，尔朱氏被消灭后，高欢也不能控制他。到入关后，与宇文泰同列，好像无所作为；因权力不在己，无法施展智谋。）。
8夏季五月，西魏任命广陵王元欣为太宰，贺拔胜为太师。
9六月，西魏任命扶风王元孚为太保，梁景叡为太傅，广平王元赞为太尉，开府仪同三司武川王元盟为司空。
10东魏丞相高欢游览汾阳的天池（胡三省注：《水经注》：太原汾阳县北燕京山上有大池，池在山原之上，世人称为天池，方圆一里多，水清澈平静不流动），得到奇石，上面隐约有文字“六王三川”。问行台郎中阳休之，阳休之回答：“六是大王的字（胡三省注：高欢字贺六浑，所以这样说），王是说当王天下。河、洛、伊为三川，泾、渭、洛也为三川（胡三省注：泾、渭、洛的“洛”指关中的洛水，现在流经鄜、坊、同三州入渭水）。大王若受天命，最终应占有关、洛。”高欢说：“世人没事常说我反叛，何况听到这个！切勿乱说！”阳休之是阳固的儿子（阳固侍奉北魏孝文帝，曾随刘昶南伐）。行台郎中中山人杜弼私下劝高欢接受禅让，高欢举杖打跑他（胡三省注：高欢的志向大概像曹操所说的“我为周文王”，并非真的没有取代北魏的心思）。
11东魏派兼散骑常侍李谐来梁朝通好，以吏部郎卢元明、通直侍郎李业兴为副使。李谐是李平的孙子（李平是李崇的堂弟，侍奉孝文、宣武）；卢元明是卢昶的