潼关在华阴以东，是长安的东大门，关中与关外的分界线，黄河在此地拐弯。
想要入关中取长安，最常规的路线便是从雒阳走崤道，过潼关而后经华阴、渭南等地入关中平原，再取长安。
所有诸侯都明白潼关的重要性，都会不约而同地选择把重兵放在潼关，以镇守要道抵挡敌军。
曹操来之前，钟繇、夏侯渊、徐晃等人已经在潼关与西凉大军对峙数月。
曹操深知如此下去不是办法，便问计于众人。
徐晃说：“丞相都带兵来了，但是镇守潼关的西凉大军却不分兵守卫蒲阪，可知他们缺乏谋略。请给我一支精兵，渡过蒲坂津，作为大军的先导，截断敌人的后路，就可擒住他们了。”
曹操顺着徐晃的建议将目光顺着黄河上移，果然在距离潼关大约七十里，黄河上游的渡口蒲坂津看到了西凉大军的薄弱点。
潼关地势险要，关西联军凭借天险据守，大军正面强攻必然损失惨重。
关西联军虽人数众多，各部协调却十分松散。
马超虽为主导却难以完全掌控全局，导致大军调度很是困难。
如今西凉大军既然没有派重兵把守蒲坂津，蒲坂津又远离潼关战局，便是西凉防御的薄弱环节，此处渡河可绕至联军侧后，形成前后夹击之势。
曹操果断采纳了徐晃的建议，暗中命徐晃和朱灵率骁骑四千余人乘夜从蒲坂津渡过黄河。
可惜这个计划很快就被马超发现，马超命梁兴带着五千人马前来阻击。
徐晃大军的阵地尚未建成，便遇见梁兴夜间率步骑五千余人来攻。
二人一合计，来了一招左右夹击，很快就在阵地南面将梁兴击退。
梁兴见打不过徐晃和朱灵，只好领军撤离。
徐晃的阵地也随即建成，彻底掌控了蒲坂津，兵锋直接威胁马超的侧翼。
曹操下一步计划便是全军北上，在潼关门口留下一个空营迷惑马超，然后大军渡过黄河到北岸，再从从蒲坂津渡河进击。
这个计划最关键的地方就是不能让西凉大军有所察觉，否则便会调转大军方向予以阻击。
结果怕什么就来什么。
正当曹操命曹仁等人带人马先行渡河前往黄河北岸，他自己与许褚等百余人留在大营之时，马超突然率领一万人马杀到。
不知道是马超察觉到了问题，还是凑巧出兵，反正这路万人大军就已经出现在曹操跟前。
面对马超的万人大军，曹操丝毫不惧，镇定自若。
哪怕是西凉的万箭齐发，他依旧坐在胡床上不起身，而曹操身边的百余人却不知所为。
许褚忙跟曹操说，马超这家伙来了太多人了，一时挡不住，现在大部队已经渡过了黄河，丞相也该走了。
于是，就和张合等将领扶着曹操上船。
可马超的人马太多了，对着百余人步步紧逼。
很快百余人伤亡惨重，剩余的人马见形势不妙，立刻争着上船。
这是对求生的一种本能。
但船只不大，根本载不了那么多人。
许褚见状，立刻斩杀攀船者，左手举着马鞍来为曹操挡箭，右手推着船渡河。
当日，如果没有许褚，曹操就危险了。
曹操帐下校尉丁斐见事态紧急，在岸上放出了大量牛马。
马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马。
马超控制不住，大军阵式散乱，无法聚集。
曹操因此才得以成功渡河。
当时在北岸的曹操部下见南岸混乱不堪，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕。
到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说："今天差点被小贼的困住了！"
足见曹操的豪放与乐观。
潼关这一战尽管曹操失利，但损失的人马并不多，而且大军一旦渡到黄河北岸，便可北上，而后顺势从蒲坂津再渡过黄河进入左冯翊境内。
马超等西凉大军再守潼关已经毫无意义，曹操随时都可以越过潼关入关中。
于是，马超决定放弃潼关，退守渭口一带防守，也就是如今的华阴地区，华山脚下。
后来还有人问曹操，说既然要从蒲板津渡河，为何不一开始就发兵到此地，而是要支援潼关的大军。
曹操笑着说，如果大军直接到蒲板津，西凉那么多人马，定然会分兵据守。若是支援到潼关，马超等西凉大军会认为其他地方不会进攻，便可让他们放松警惕，那样才能顺利偷袭蒲板津。
曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。
马超军乘夜劫营，