当时，他当时担任西江都护、高要郡太守，上司是广州刺史元景仲。
元景仲接受益州刺史萧纪指令，对侯景叛乱持作壁上观的态度。
陈霸先则看准了这个历史契机，誓要参加萧氏皇族讨伐侯景的行动。
在高凉郡守冯宝及夫人冼英支持下，陈霸先不顾元景仲阻挠，克服困难，带兵向北越过岭南，投靠萧绎，加入讨侯联军行列。
在与萧绎手下猛将王琳、王僧辩会师时，无论是军队人数、军士战力、粮草供给、江湖威望，陈霸先都远超王琳、王僧辩。
王琳、王僧辩两人不和，争夺萧绎军队主导权。
结果王琳失利，遭到排挤。
王僧辩成为萧绎军队总指挥。
王僧辩与陈霸先会师时，穷得就要揭不开锅了。
陈霸先当时手头有50万石军粮，他立马拨赠对方30万石。
就因这点，王僧辩接纳了陈霸先。
当然，王僧辩骨子里对陈霸先的芥蒂并没抹除。
萧绎称帝并平定侯景之乱后，王僧辩成了第一权臣，陈霸先只是京口守将。
这时候，王僧辩主导的南梁兵力布局是：
王僧辩驻守建康城西清凉山石头城。
陈霸先驻守建康城东京口城。
京口北边是长江防线，属于南梁水师防区。
长江对面就是北齐军占领区。
京口南边的防区分别是：
张彪任东扬州（绍兴）刺史，他是王僧辩心腹。
杜龛任吴兴郡（湖州）太守，他是王僧辩女婿。
王僧智为吴郡(苏州）太守。他是王僧辩亲弟弟。
韦载任义兴郡（宜兴）太守。他也是王僧辩亲信。
徐嗣徽任谯（滁州）、秦（六合）二州刺史。他是王僧辩的外甥。
——即便不懂军事的人，只要摊开一张地图，看看建康附近的南梁国兵力布署，就可清清楚楚看见：顶在抵抗北齐最前线的京口军区总司令陈霸先，他的左、右、后方，也就是陈霸先老家三吴地区，各大军区首领都是王僧辩的嫡系亲信。
陈霸先家族定居长城县下若里（长兴县），夹在义兴、吴兴两郡之间。
陈氏家族上千口人，被韦载、杜龛等人牢牢看死了。
陈霸先心知肚明。
为了防止意外，他不得不分出400亲卫死士，由自己亲侄子陈蒨率领，回去干看家护院的活。
萧绎死后，萧绎之子萧方智是毫无争议的继承人。
王僧辩、陈霸先按规矩扶持萧方智登基称帝。
由于王僧辩把自己的主力部队多数用来防范陈霸先，因而在与萧詧、西魏、南川豪帅争斗时，深感捉襟见肘。
这时，没了萧绎压制，王僧辩开始忘乎所以。
他自作主张与北齐皇帝高洋合谋，打算让萧渊明南下取代萧方智。
王僧辩与高洋合作，是各取所需：高洋加强对南梁政权的话语权；王僧辩得到高洋军队做后盾，压制陈霸先。
同时，高洋将郢州还给南梁，这招给王僧辩增添了很高声望。
陈霸先坚决反对萧渊明取代萧方智。可是他的支持者有限，阻止不了王僧辩。
当时，陈霸先手下得力干将主要是四人：周文育、侯安都、徐度、杜棱。
周文育，新安郡寿仓县（浙江建德）人。
他本姓项，出身贫苦家庭，长大后受到郡守周荟赏识，被收为养子，改姓周。
周荟死后，周文育追随周荟老部下、南江都护卢安兴，被封南海县令。
卢安兴属元景仲/萧纪派系。侯景起兵后，元景仲命卢安兴率军阻拦陈霸先北上。
双方交战后，陈霸先击败卢安兴，俘虏断后的周文育。
周文育内心赞成讨伐侯景，于是投降于陈霸先，并成为其麾下猛将。
侯安都，岭南始兴郡曲江县人。
侯安都比周文育小10多岁。
他少时是学霸。作诗、书法、弹琴远近闻名。
他还是个大力士，喜欢骑马、射箭、舞刀。
文武全才，妥妥的别人家的孩子。
成年后，侯安都进入始兴郡内史萧子范府任主簿。
侯景叛乱后，萧子范支持陈霸先，派侯安都率一支部曲加入到陈霸先大军中。
侯安都因为能文能武，勇敢且果决，后来成为陈霸先的左膀右臂。
徐度是湖北安陆人。他与侯安都一起在始兴郡内史府当差，是其副手。
杜棱是会稽郡钱塘县人。他和陈霸先差不多，最早是萧映郡守府书吏，后来一同去广州刺史府任职。
萧映死后，杜棱投奔陈霸先。
555年9月，陈霸先与周文育、侯安都商议决定干掉王僧辩。
9月25日，陈霸先召集军