只要南梁对北齐称臣纳贡，谁做皇帝、谁掌朝政，北齐的受益都一样。
但是，陈霸先的行为冒犯了高洋的威严。
在高洋授意下，北齐将领支持王僧辩的部将徐嗣徽、任约，起兵讨伐陈霸先。
二人的队伍很快偷袭、攻占了建康石头城。
随即攻打宫城。
宫城守将侯安都率将士奋力抵御，徐、任二人数次攻城无果。
正领军救援家乡的陈霸先得知建康军情，迅速回援。
徐嗣徽、任约进攻宫城的行动受阻。
高洋调动淮河沿线的北齐军增援徐、任二将。
北齐大将柳达摩率5000骑兵率先渡过长江占据姑熟（当涂）。
另派军队携带粮草武器，渡江进驻石头城北边，为徐、任军队提供补给。
陈霸先回到建康，亲自率军出击，攻打徐、任二将指挥的攻城军。
徐、任的军队多次被击退。
侯安都则领兵攻打北齐军，抢夺了大量物资，烧毁几百艘北齐船舰。
北齐继续增兵，大都督萧轨率大军驻扎采石矶对面江北，威胁建康。
徐嗣徽、任约让柳达摩守石头城，二人赴采石矶迎接萧轨，商量协同作战计划。
侯安都趁机率大军猛攻石头城。
徐嗣徽、任约领兵赶回来增援，被陈霸先、韦载拦截阻击。
徐、任二人损兵折将，无法靠近石头城。
石头城守将柳达摩是北齐将领。他自觉无力坚守，也感到自己犯不着与陈霸先死磕，于是提出讲和。
当时，南梁皇帝萧方智14岁。
他登基时就宣布过臣服北齐皇帝。
建康朝廷里，许多臣子不愿与北齐交战，主张就坡下驴，与北齐和解。
陈霸先考虑之后，同意讲和。
他按柳达摩要求，让自己的侄子陈昙朗赴邺城作人质。
柳达摩、徐嗣徽、任约于是率军撤走，渡江去往江北。
北齐、南梁两国暂时罢战。
陈霸先在江南的压力骤减。
……
王僧辩的弟弟王僧智原为吴郡太守，被陈霸先部将裴忌赶到吴兴郡，暂投杜龛。
此时，他率人马离开吴兴郡，投奔弟弟、豫章太守王僧愔。
二人率部一起渡过长江，投靠北齐。
556年正月，吴郡的王僧辩旧部杜龛等顶不住压力，开城门投降。
陈蒨进驻吴兴郡，斩杀了杜龛。
建康城东边、南边的威胁解除了，但长江上游的江州刺史侯瑱占据着寻阳、豫章，并未归附陈霸先。
2月，陈霸先任命周育文为南豫州刺史，领军攻打侯瑱。
另派侯安都、周铁虎率楼船军驻扎梁山（滁州境内），堵截侯瑱水师。
徐嗣徽、任约率军增援侯瑱。
二人袭击采石城，俘虏陈霸先任命的明州刺史张怀钧，送往北齐。
3月初7，北齐大将萧轨、厍狄伏连、尧难宗、东方老、裴英起，以及东广州刺史独孤辟恶、洛州刺史李希光，各率军队南下，与徐嗣徽、任约合兵，共集结10万大军，组成“讨陈联军”，准备进攻建康政权。
联军首先攻打梁山。
梁山守将黄丛与联军先锋交战，获胜。
陈霸先派定州刺史沈泰增援梁山。梁山暂时无虞。
讨陈联军与陈霸先军队交战多次，互有胜负。
4月，萧轨假意准备退兵，提出带建安公萧渊明到北齐居住。
陈霸先同意，并安排船队护送。
哪知萧渊明背疮发作，病死在船上。
萧渊明的死成了一桩悬案。也成为北齐军队继续攻打建康城的口实。
讨陈联军数次进攻梁山，始终拿不下。
萧轨、徐嗣徽、任约便决定：联军从南面绕过梁山，走芜湖进入丹阳郡，再东行到达秣陵县，由秦淮河南岸向北攻打建康城。
陈霸先的斥候探知联军行军路线，便重新部署建康防御。
周育文驻扎秣陵方山。
徐度驻扎马牧。
杜棱驻扎朱雀桁。
侯安都率部从外地赶往建康。
……
4月29日，讨陈联军渡过秦淮河，进军至倪塘。
先锋军抵达台城下。
陈霸先亲自率军出击。
双方大战随即爆发。
……
陈霸先采取“夺其粮草、拖垮敌军”策略，对付渡过长江的讨陈联军。
他要求将领们与敌军游斗，打打停停、停停打打，不必死战。
另派几股水陆联军，专门袭击北齐粮草供给队伍。
而任命自己侄子陈蒨为后勤都督，负责从三吴地区押运粮