大山的掩护，悄悄的进入，偷袭这两个小县城。

    四月五日，清远的日军独立混成第五十三旅团，配合第四一六师团，一同向怀集、梧州方向前进。同日，日军主力四个师团（第三十四、四十七、一〇四、四一七师团），以及独立混成第八十一旅团，作为南路军，向粤西的廉江开进。

    四天后，南路日军四个师团和一个独立混成旅团的日军，在二十军司令官坂西一良中将的带领下，利用昼歇夜行的方式，抵达目的地廉江。

    这个时候的广西钦州一带还属于广东省管辖，所以说到粤西可不是到钦州，而是指廉江一带。

    四月九日，准备多时的日军终于发动了进攻，最先打响战斗的是中路日军的独立混成第二十二旅团和第四一六师团。