枢密使吴文赏武将马太保等人，主张把剑门放一放，先集中力量拿下梓州，因为梓州毕竞离成都不远，不解决它，直接威胁着大蜀政权。
胜负未分，乾坤未定，一切皆有可能。先打下梓州，然后再合力攻取剑门，这是大蜀高层作出的最终决策。
不过，大蜀王李顺对剑门还是放不下，决定派部下大将杨广率领数万兵马去打剑门，阻滞拖延宋军主力进入蜀地作战的节奏，为攻打梓州争取更多的时间，李顺自己与相里贵率二十万兵马去打梓州。
驻守剑门的宋军守将是上官正。
上官正，字常清，开封人。科举出身，曾多次主持审理冤狱，升迁为供奉官阁门衹侯天雄监军。后擢升作坊副使剑门都监。
王小波李顺起义后，曾指派一支义军攻打剑门。剑门守军仅数百人，还都是些年老体弱的兵卒，上官正亲自挥剑上阵，鼓舞士气，死守剑门，打退义军多次进攻。
成都监军宿翰得知剑门危急，率领手下火速前来支援。义军受到前后夹击，损失数千人马，仓皇退走，剑门之危机遂解。
太宗大为赞许，赐上官正与宿翰二人袭衣金腰带，提拔上官正为六宅使剑州刺史，宿翰为崇仪使兼任昭州刺史。
数月后，上官正染疾，回京治病，疾愈后，入朝见驾。太宗嘘寒问暖，劳问久之，再次派遣他回到剑门任所，赐以金丹良药衣带白金千两马三匹，同时授以防御方略，令他招抚残孽。
成都被李顺攻克后，宿翰带着残兵败将，也退到了剑门。于是，两股宋军合兵一处，坚守剑门，这一出川入蜀的第一险关。
剑门关易守难攻，宋军占据着险峻有利的地形，义军缺乏山地攻坚战的经验，杨广率军几经激战，虽然付出惨重代价，依然是久攻不下。杨广决定采取避实就虚的战略，迅速占领了剑门附近的山寨关隘州县，等待时机，再战剑门。
淳化五年（994）二月，王继恩领旨入川平叛。
剑门这么重要的一道战略要地，并没有引起李顺的足够重视，只是派杨广随意征战了事，他自己却带着主力去打无关紧要的梓州。
这是一个致命的战略性错误，王继恩率领的征剿大军那可是大宋禁军，禁军都是从全国各地优中选优，选出来的最能打的士兵，凭借着临时拼凑起来的数万农民，虽然号称应运雄军，要想对抗大宋禁军，显然是力不从心。守住剑门，就守住了大蜀政权，失去剑门，数十万义军的性命将岌岌可危，李顺的部署从一开始就错了。
千里之堤，溃于蚁穴。战争的胜败，往往就从一个不经意的小疏漏，被无情地撕成一道大口子，一溃不可收拾。
太宗非常担忧入蜀的栈道，四月，上官正率领一支孤军，与义军力战，北上打通剑门栈道。王继恩的征剿大军长驱而入，顺利通过天险剑门关。
宋军再次兵分两路，王继恩亲率主力大军，由石普马知节为前锋，进攻川北重镇剑州（今剑阁），另一路由曹习统领为偏师，自葭萌（今广元）出发，南攻阆州（今阆中市）。
由剑门关至剑州，一路都是上坡路，易守难攻。王继恩不想在正面和起义军死拼硬打，而是采用迂回战术，率兵绕道小剑门，从西路进行旁攻，占领研口寨，杀死大蜀义军五百余众。
接着向东，攻下汉源坡青强岭，控制了南下剑州的道路。宋军主力居高临下，猛攻剑州，义军在杨广的指挥下全力防守，终因力量悬殊太大，剑州就这样被王继恩攻克。
随后，宋军又在剑州城南四十里的柳池驿，攻破起义军防守，斩杀六百余众。杨广率残部败走绵州（今绵阳市），义军被杀或溺水而死者，不可胜数。
四月十八日，王继恩率主力大军马不停蹄，进入绵州境内。地主王华组织武装千余人对绵州发动突然袭击，义军再次损兵折将，伤亡惨重。
在川北战场，义军俨然就像一架老水车，吱吱呀呀，晃晃悠悠，稍微遭到碰撞，就散架了。短兵相接，血染疆场，数万巴蜀子弟，为了心中的均贫富梦想，倒在了自己深爱的这片热土。
四月十九日，王继恩攻占绵州，俘虏义军三百五十七人，统统将其凌迟处死。杨广决定率领余部退往梓州，与相里贵合兵，攻打梓州。
另一路由曹习统领的宋军，也战果斐然，顺利攻下阆州。一万多起义军将士节节抵抗，撤到老溪，筑成水陆两寨，依险据守。
义军浴血奋战，终因寡不敌众，三千将士战死沙场，余众全部投江，没有一个向宋军投降的。
不久，巴州（今巴中）也被巡检使胡正违攻占，五千起义军守军全都壮烈牺牲。
至此剑门关及其周边州县全被宋军收复，而此时，李顺还在梓州鏖战，围城围了八十多天，也没攻下梓州城。
w梓州保卫战
梓州知州右谏议大夫张雍，乃是一代大儒，学富五车。这人不但学问高，安邦定国