李密逃走后，其在虎牢关、虹霓关等地方的守将纷纷向王世充投降，王世充全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。王世充同时还得到了李密部下的张童仁、陈智略、等名臣大将，手下因而人才济济，拥兵五十万，极为强大。王世充击败李密后，皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。当时的有识之士见他口是心非，断定他怀有二心。有一次，王世充在皇泰主跟前吃他赏赐的食物，回家大吐一场，怀疑是食物中毒造成的，从此以后不再朝见皇泰主，跟他不打照面了。他还秘密派遣云定兴、段达向皇泰主禀奏：要求赐给他衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等共计九种器物，发出了夺取政权的信号。
大业十三年十一月，皇泰主被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。有一个法号叫桓法嗣的道士，自称善于解释占卜图书，于是呈上《孔子闭房记》，图画为一个男人手持竹竿赶羊，解释道：“隋朝，皇帝姓杨。干一嘛，合起来是个‘王’字。王在羊后，预示相国取代隋朝当皇帝。”接着拿出《庄子人间世》和《德充符》两篇呈递给王世充，解释道：“上篇谈‘世’，下篇谈‘充’，这就是相国的名嘛，预示您应当恩德遍布人间，顺应符命当天子。”王世充十分高兴，回答他：“原来这是上天的旨意啊。”于是拜了两拜，接过了图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓符命的帛系在它们的颈子上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，也授予官职头衔。段达、云定兴等人把这些符命送进皇宫对皇泰主面前，展示着说道：“天命不是凡间小事，郑王功德很高，请您禅让皇位，仿效唐尧、虞舜的榜样。”皇泰主闻言大怒，说道“：这天下是高祖的天下，如果我隋朝的气数还没有衰竭，这种话就不该讲，如果天意要改朝换代，那还谈什么禅让不禅让？您们各位都是先帝的老臣，突然说出这种话，朕十分失望！”段达等人闻言，没有谁不流泪。王世充又派人对杨侗说道：“现在国内的叛乱还没有平定，必须有个年长的君主，等到天下太平无事了，恢复您这圣明的皇上。一定遵守以前的盟约，决不违背。”同年十二月四日，王世充冒充皇泰主发出诏书，把隋朝帝位让给王世充，同时派遣哥哥王世恽到含凉殿废皇泰主，僭位为帝，建年号开明，国号为郑。大封族人为王。王世充每当接受群臣朝见处理政务，都要情意恳切地指教一番，语言重复，千头万绪，朝廷所有侍奉他的官员，都为他的频繁差遣而疲惫不堪。他有时带上几个随从人员到通衢要道上巡视，并不布置警戒禁止行人，百姓只让让路就行了，拉紧马缰慢步行走，对百姓们说道：“诸位，以往的皇帝高坐在宫廷里头，民间的情况，无法了解透彻。我王世充不是贪恋皇位，根本目的是要挽救艰危的时局，我现在应该像一个州刺史，每件事情都要亲自处理，应该跟黎民百姓一起评论朝政的得失。我担心宫门禁令有着限制，大家的意见传不进去，如今在顺天门外安置座位处理政务。”又命令在西朝堂受理诉讼案件，在东朝堂听取大臣的批评建议。于是呈递书信陈述意见，每天有几百人，书信奏疏已很烦杂，考虑难得周全，几天之后就不再出宫。
同年十二月十四日，王世充的礼部尚书、左丞宇文儒童等几十人商议击杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。事情泄露，全部被王世充杀害，其三族都被王世充斩首。十六日，王世恽趁机而鼓动王世充杀掉皇泰主，以使断绝人们复辟的念头。王世充派遣自己的侄儿王行本鸩杀了皇泰主，给了他个称号，叫做恭皇帝。皇泰主的将军带领一千多个士卒投降。十七日，王世充率领人马向东攻占土地，打到滑州，接着带兵来到黎阳。十九日，窦建德攻入王世充的殷州，屠杀抢劫当地居民，焚烧王世充的粮仓，作为对黎阳一仗失利的报复。
不说王世充图谋不轨，再说南阳前线，伍云召和项子龙对峙数月，双方都没有主动出击，战局胶着。项子龙谓孙天佑道：“我军擅长野战，军士野外生存能力强悍，不怕风霜。伍云召有六十万大军，吃穿供应很是问题。本帅了解他的为人，晓得他的脾气。但是这种情况下，他一定会冒险去周围的山上采摘野果。我军兵力有限